商銀并購貸款及項目評估范文
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2008年12月9日,銀監會公布了《商業銀行并購貸款風險管理指引》,允許商業銀行在依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則下,積極穩妥地開展并購貸款業務,并且在構建并購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎上,滿足合理的并購融資需求。至此,我國商業銀行并購貸款業務正式拉開了序幕。并購貸款對于國內商業銀行來說是個新生事物,大多數商業銀行還并不完全掌握并購貸款的運作要領。針對這種情況,本文從并購貸款的意義出發,剖析并購貸款的不同特征,并針對商業銀行在并購貸款項目評估中應注意的問題提出建設性意見。
一、并購貸款在當前經濟形勢下的意義我國在當前宏觀經濟形勢下推出并購貸款這類創新型金融產品并不是偶然的,無論是轉變經濟增長方式,實現科學發展;還是轉變企業經營模式,提高金融機構盈利能力,創新型金融產品的推出都具有重要的意義。
1、并購貸款有利于改善宏觀經濟增長方式。由美國次貸危機引發的全球金融危機不僅是美國近百年來最嚴峻的災難,對于中國經濟也是巨大的沖擊,中國經濟將面對前所未有的挑戰和考驗。金融危機下的產業整合對金融服務行業提出新的要求,也是我國金融改革的一個重要契機,并購貸款的推出有利于推動我國產業整合和調整。引導信貸資金合理進入并購市場,為加快經濟結構調整和產業升級提供良好的信貸支持,促進國民經濟又好又快發展。長期以來,我國依靠出口帶動的粗放型增長模式,結構問題突出、難以為繼,經濟轉型與產業升級已是箭在弦上。而企業之間的并購重組正是實現經濟增長方式轉變的重要途徑之一。近年來,國家采取一系列措施鼓勵有實力的大型企業集團進行跨地區、跨行業的兼并重組,積極支持市場前景好、有效益、有助于形成規模經濟的企業進行兼并重組,促進產業的集中化、大型化、基地化。通過并購,企業可以更加快捷、有效地擴大產品和市場,加強研發力量,消化過剩生產能力,進行行業整合,建立新的組織,收購瓶頸資源,占有核心技術,增加持股價值,提高規模經濟效應和協同價值,壯大企業應對市場風險的能力。通過企業并購重組,國民經濟可以在市場力量的推動下加速結構調整與產業整合,實現從粗放型增長向集約型增長轉變。
2、并購貸款有利于拓寬企業融資渠道改善企業經營。近年來,國有大中型企業、地方性企業和民營企業并購重組活動日趨活躍,兼并收購融資需求大大增加。適時推出并購貸款業務,可以更好地滿足企業越來越迫切的融資需求,優化資源配置。同時,隨著中資企業海外并購交易的增多,并購貸款業務的推出也將有利于我國的“走出去”戰略的實現。企業并購的根本動機是企業逐利的本性和迫于競爭壓力而采取的主動行動。根據西方的并購效率理論觀點,獲得效率增進是推動企業并購的主要原因。這種效率來源主要是收購公司和目標公司之間存在的管理效率差別。當收購公司的管理效率比目標公司的管理效率高時,兩個公司合并可以把目標公司的管理效率提高至與收購公司相同的水平,因此企業可以從管理效率的提高中獲得價值增加。另外,尋求擴張的企業有兩種途徑可以選擇,或者依靠內部擴張,或者通過并購謀求發展。而內部擴張往往需要經過一個緩慢而不確定的過程,通過并購發展則可以迅速達到預期目標。在當前的經濟形勢下,并購貸款對于企業應對強烈的外部沖擊具有重要意義,因為,并購是對外部沖擊的一種有效反應和調整過程。
3、并購貸款有利于商業銀行擴展業務渠道改善盈利模式。隨著利率市場化、金融開放以及資本市場的不斷發展,我國商業銀行的傳統盈利模式面臨著嚴峻挑戰,2008年以來,國際金融危機對實體經濟的打擊逐漸顯現,經濟增長速度放緩,信貸需求萎縮,利率不斷降低使得商業銀行的傳統盈利模式面臨更大的壓力。尋求金融創新,尋求新的業務增長點,擴大利潤來源渠道,已成為商業銀行迫在眉睫的問題。1996年央行制定的《貸款通則》規定,商業銀行不允許提供并購貸款。2005年以后,商業銀行經事前向銀監會報批確認合規后,可以向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放相應貸款,用于從事股權并購,即所謂的“一事一批”制度。2009年1月6日,中國工商銀行北京分行、北京首創股份有限公司和北京產權交易所在京舉行三方關于并購貸款合作框架協議的簽字儀式。這是銀監會“解禁”并購貸款之后,國內第一個案例。隨著《商業銀行并購貸款風險管理指引》的出臺,并購貸款不僅以市場化方式促進我國經濟結構調整,有利于創新融資方式,幫助國內企業應對國際金融危機的沖擊,而且拓寬了商業銀行的業務領域,增強了商業銀行的創新能力,增加了業務增長點和利潤來源,同時也密切了商業銀行與大型企業客戶之間長期、穩定的戰略合作關系,有利于提高風險管理能力。
二、并購貸款的特殊性根據銀監會的規定,并購貸款是用于支持我國境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權,或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的并購交易。其主要特征:
1、用途的不確定性。傳統上,商業銀行發放的貸款按照用途可以分為固定資產貸款、流動資金貸款兩種基本類型。一般的企業貸款,無論是經營性貸款還是項目貸款,借貸資金用途都有明確的規定,在企業的運行過程中,銀行一旦監測到任何一筆資金有違規操作,即可全額收回貸款。相反,并購貸款雖然是用于企業的并購活動,但其用途的不確定性要遠遠高于一般的企業貸款,從而給違規貸款留下操作空間,企業或可以跳過銀行的監督和控制,把資金挪作他用,增加了銀行的資金風險。因此,并購貸款在國內尚屬于銀行業務的“盲點”,從業人員基本沒有相關的業務經驗,更無細則可循。銀行業內人士將并購貸款形象地稱為“軟性”貸款,因為資金一旦變為股權,便難以監測其流向和用途。
2、還款來源的不確定性。一般的企業貸款都對應于某項特定的生產或經營活動,這些經營活動都有較為穩定的預期現金流,最典型的就是貿易融資類貸款,直接與企業的某些特定貿易活動相對應,還款來源十分明確,因而風險比較小。但是,并購貸款由于股權無法和資產作一一對應。沒有現實的資產作為還款來源,股權價值可變,并購之后的企業收益未知,因此貸款收益的不確定性也會大于傳統貸款。
3、影響因素的多樣性。一般的企業貸款往往與特定的企業和特定的經營內容相關,相關的經濟環境、政策環境、法律環境等都相對明確,也在可預期的范圍內。然而,并購貸款不僅涉及兼并雙方企業,而且涉及行業發展狀況、適用的法律法規、股權結構安排、或有債務、資產價格認定、政府關系等多方面的問題,如果牽扯到海外并購則問題更加復雜。也正是基于這種考慮,銀監會在《商業銀行并購貸款風險管理指引》中明確規定,商業銀行要按照高于其他貸款種類管理強度的總體原則建立并購貸款的內部管理制度和管理信息系統,以有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。因此,與傳統信貸業務相比,并購貸款在法律、財務、行業等方面,對信貸人員的知識與技能都有更高的專業性要求;在業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、分期還款計劃、貸后管理等主要業務環節及內控體系中需要更加專業化的管理與控制。
4、評估事項的復雜性。并購貸款的收益并非表面上的存貸利差,它實際上是一項高度包含投資銀行業務的資金融通活動。與普通項目貸款相比,并購貸款在風險管理、把握宏觀導向、產業導向以及企業經營狀況、財務數據分析等方面的要求更高。并購貸款需要商業銀行擁有一個超強的投資銀行團隊;商業銀行在并購活動中,對并購完成后的企業財務報表要有清醒的未來預期;除了報表的預期審計和評估外,對并購活動涉及的商業模式,銀行也需要有足夠的前瞻性分析。因此,傳統的項目評估對于并購貸款業務具有非常大的局限性。
三、并購貸款項目評估中應注意的問題項目評估是貸款決策的前期工作,其目的是確定投資項目是否可以立項,并且應用技術經濟的方法來分析預測和評價投資項目的未來效益。因此,項目評估是信貸決策的前奏和依據。由于并購貸款自身的特征,商業銀行應更加審慎地對待此類信貸活動的項目評估,并建立相應的評估策略、制度、方法和程序。
1、關注并購協同效應的評估。企業并購的原因有很多,但對利益的追求是核心。企業并購以后能夠獲得可觀的收益,既是企業的追求,也是銀行并購貸款安全性的重要保證,因此預期經濟效益評估應是焦點。但是,這與傳統貸款的項目評估有很大的不同,傳統項目評估一般只是就對應項目的經濟效益進行評價,是直接的效益評價。而并購貸款的評估則著重于未來預期收益與并購價格之間的比較上,這里的未來收益也并非僅僅局限在并購對象的自身經濟效益上,還包括并購以后所產生的協同效應。一般來講,后者應該是評估的重點。協同效應指的是使公司的整體效益大于各獨立組織部分總和的效應。在涉及到并購領域時,協同效應被認為是公司與被收購的企業之間匹配關系的理想狀態,使得公司的整體業績好于兩個公司的業績之和。①協同效應常常被用來解釋公司并購,因為并購主要是通過重組和協同兩種方式來創造價值,所以并購交易發生以后能獲得額外的經濟效益是并購雙方都追求的目的。重組是運用市場機制,通過將并購企業中的某些業務部門轉讓給更適合的買家來獲益,也就是說,并購價值主要是被并購企業本身創造的。協同則是通過并購雙方的資源共享、能力和知識的轉移來創造價值,也就是依賴雙方的調整與合作來實現新增價值。②
2、加強對敏感性因素的評估。我國商業銀行傳統的項目風險評估方法,主要有盈虧平衡分析、敏感性分析和概率分析三種。在這三種評估方法中,最常用和最有效的方法是敏感性分析。敏感性分析是用于估計各種因素發生不利變化時對項目評價結果產生影響的一種技術。在實踐中,特定因素變動而引起的評價指標的變動幅度或極限變化,如果一種或幾種特定因素在相當大的范圍內發生變化,但不對投資決策產生很大的影響,那么可以說該項目對這種特定因素是不敏感的;反之,如果有些因素稍有變化就使決策評價指標發生很大變異,則該項目對那個因素就有高度的敏感性,這些因素才能稱為項目的敏感性因素。敏感性分析的目的,就是找出影響項目效益的最主要因素,但是在通過敏感性分析找出最敏感的因素之前,對所有可能成為敏感性因素的對象予以篩選,則成為敏感性分析是否成功的重要環節。雖然影響項目經濟評價指標的因素很多,而且嚴格來說,凡是影響項目經濟效果的因素都具有某種未來不確定性,但沒有必要對所有這些因素進行敏感性分析,因此事先選定不確定因素就成為敏感性分析的關鍵。選定不確定因素的原則:第一,預計其可能變動的范圍內,其變動將比較強烈地影響經濟評價指標;第二,對其在確定性經濟評價中采用的數據的準確性把握不大。選定不確定性因素應當把這兩點結合起來進行。對于并購交易來講,并購價格、經營成本、交易期限等都可能是比較關鍵敏感的因素。尤其是對于一些難以量化的敏感因素更是必須關注,比如并購對象的管理體制、員工結構等等都應當成為關注的重點,在項目評估時應當充分揭示。
3、根據并購類型選擇評估方法。根據并購的不同功能及并購所涉及的產業組織特征,可以將并購劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種基本類型。橫向并購是指生產和銷售同類產品或生產工藝相近的具有競爭關系的企業之間的并購行為。在橫向并購中,優勢企業與目標企業同屬一個產業或行業部門,是一種競爭者之間的并購,大多數情況是強弱聯合,有時也可能是強強聯合。后者最著名的例子,是世界“鋼鐵大王”米塔爾收購阿塞洛,標志著國際鋼鐵業并購已由“強吃弱”的模式,走向強強聯合模式,米塔爾的資本加上阿塞洛的技術,造就了全球鋼鐵業的“巨無霸”,合并后1億噸的產量,打破了人們對鋼鐵規模上限的概念認識。橫向并購可以迅速擴大生產規模,便于在更大范圍內更高水平上實現專業化分工協作,增強市場競爭能力。近年來,由于全球性行業重組的趨勢加快,我國各行業謀求發展的實際需要以及我國在政策法律層面對橫向重組的一定支持,行業橫向并購的發展十分迅速,潛力也十分巨大,這種并購將可能長期處于主流地位,對于商業銀行來說,通過在同類客戶之間的投行業務可以有效促進此類并購的展開,不僅可以獲得豐厚的投行業務收入,更可以有效提升存量信貸資產的質量,具有“一箭雙雕”的效果。縱向并購是發生在價值鏈條上下游企業之間的并購。又可分為前向并購和后向并購活動。縱向并購企業之間不存在直接的競爭關系,處于社會生產的不同環節。縱向并購實現了生產過程或經營環節的相互銜接,使得企業在市場整體范圍內實現縱向一體化。縱向并購在我國發展尚處于起步階段,基本都在鋼鐵、石油等能源與基礎工業行業,這些行業的原料成本對行業效益影響較大,企業希望通過縱向并購來加強業務鏈的整體優勢。近期,國內某些大型的基礎材料生產企業(比如鋼鐵、石油、有色金屬等)已經著手開始海外并購,這種情況與近兩年來基礎資源價格的劇烈上漲存在著密切的關系。混合并購指在彼此沒有相關市場或生產過程的公司之間進行的并購。混合并購主要通過實現多元化經營達到分散風險的,或者是尋求范圍經濟效應。在面臨激烈競爭的情況下,一些企業希望通過混合并購的方式,實現多元化的發展,為企業進入其他行業提供有力、便捷、低風險的途徑。不同的并購類型其交易特征、風險因素等方面都存在著巨大差別,因此,在選擇評估方法的時候就必須針對不同并購類型來選擇,不能機械地使用一種或幾種方法。
4、加強對并購風險的評估。對于企業來說,常規經營活動失敗的概率是非常低的,因為企業的日常經營活動大都與自身的經營領域相關,重復的頻率比較高,具有豐富的經驗積累。但是,對于并購來說,就遠非如此,并購活動對企業來說是低頻率的經營活動,同時對于并購對象的了解程度以及并購后產生的各種后果也都沒有把握。因而,并購活動往往存在著較大的失敗風險。根據麥肯錫的調查統計,并購案的失敗率高達60%以上,而我國,并購的成功率則不到10%。①另外,貝恩管理咨詢公司的一項關于并購失敗的調查研究也表明,80%左右的國際并購失敗案例直接或間接源于企業并購之后的整合,而只有20%左右的失敗案例出現在并購的前期交易階段。②可見,并購行為具有高風險性。也正是出于風險管理的需要,銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》中給商業銀行設定了五道門檻:一是良好的風險管理和內控機制;二是貸款損失專項準備充足率不低于100%;三是資本充足率不低于10%;四是一般準備金余額不低于同期貸款余額的1%;五是有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。從這里可以看出,并非所有的商業銀行都可以從事并購貸款業務,從事并購貸款業務必須滿足一定的條件,金融監管部門的監管措施對商業銀行風險管理能力提出了新的要求。因此,商業銀行在開展并購貸款業務時,應對擬并購企業的戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險進行全面評估,而且還要對并購交易方案的可行性進行評估,對并購交易方案的合法合規性進行審查,更要對并購交易實施后,并購貸款業務的信貸風險進行全面分析評估,要據此制訂出合理的并購交易失敗或未發揮預期協同效應情況下的風險應對方案。
5、對銀行自身支持能力的評估。并購貸款的運作是比較復雜的,貸款風險的高低將直接取決于商業銀行自身的經營能力。并購貸款的交易環節是比較復雜的,不僅涉及營銷、風險管理,更與投資銀行業務有著密切的關系。企業并購本質上是一種投資銀行業務,在該領域,商業銀行與投資銀行比較并不占據優勢,原因在于中國的金融體制是分業經營的,商業銀行很少涉足投資銀行業務。雖然近年來,國內有些銀行也成立了所謂的投資銀行部,但其業務仍舊局限在財務顧問、票據發行等簡單的銀行業務中。因此,商業銀行從事并購貸款業務是對其綜合素質的一種檢驗。任何一個環節出問題都會導致并購貸款的高風險。有專家就主張,商業銀行在這方面應加強與證券公司的合作,因為從金融系統的發展來看,雖然混業經營是今后很長一段時間的發展方向,而且并購貸款的出現也有利于銀行業務的發展,但短期來看,銀行依然需要外部力量的支援,需要更熟悉投行業務的機構的參與。③另外,要開展好并購貸款這項新型業務,還必須建立強有力的保障體系,建立相應的工作團隊,在工作流程、制度設計、服務方案等方面進行創新和提升,這是做好并購貸款的基礎。對于這種支撐能力,商業銀行在開展并購貸款業務前應做出充分的估計。