股權激勵的建議范文

前言：我們精心挑選了數篇優質股權激勵的建議文章，供您閱讀參考。期待這些文章能為您帶來啟發，助您在寫作的道路上更上一層樓。

第1篇

恰當地激勵經營者，對于提高國有企業經營效率，實現國有資產保值增值具有重要意義。單純或過多地依靠固定報酬，導致經營者獲得的報酬與所付出的努力、所承擔的風險不相匹配，難以激發經營者的積極性。股權激勵將經營者的收益與企業捆綁在一起，不僅有助于激發經營者的積極性，降低成本，而且也體現了對人力資本要素貢獻的認可。因此，有必要改革國有企業經營者的報酬結構，增加股權激勵、股票期權等多種激勵方式。

一、進一步完善現有的股權激勵制度

關于資本市場。資本市場的信息傳遞和交易的透明度以及規范程度還有待進一步加強，上市公司信息披露的有效性和真實性有待于進一步提高。對股票市場的過度投機性不能再通過政策托市的方法解決，應該讓市場發揮其自主調節的作用，使股票價格如實反映上市公司的經營狀況。要加強上市公司董事、高級管理人員的誠信建設，建立健全上市公司的信用制度和誠信問責機制。我國資本市場的核心功能是提高全社會的資金配置效率，促使資金向效率最高、競爭力最強的企業流動，所以，要調整發展資本市場的戰略，修正現有資本市場的功能定位。

關于股權激勵的授予對象。從國外的實踐來看，股權激勵的授予對象大致有三種情況：經理人員、核心業務骨干和有突出貢獻人員、一般員工。但是在我國的國有企業中實行的股權激勵計劃，授予對象除了包括公司經理人員外，還應包括董事會成員。原因有兩點：董事會成員作為國有股東的人，并非真正意義上的所有者代表，他們由于沒有剩余索取權而缺乏對經理人員進行有效監督，其行為有可能偏離股東利益，把董事會成員也納入股權激勵范圍將有利于解決國有企業所有者缺位的問題；二是國有控股公司和國有上市公司大部分由國有企業改制而成，歷史的原因使得董事會成員兼任公司高管人員的現象非常普遍，這從我們的實證研究中可以看得出，并且仍有一部分企業存在董事長與總經理兩職合一的情況，所以董事會在企業經營決策方面具有重大影響，因此對董事會成員實行股權激勵就成為現實的需要。

關于激勵方式。任何一種激勵方式都有其不足，因此，應當實行多元化激勵，以避免單一的激勵方式存在的弊端。總的來說，應當固定報酬與風險報酬相結合，現金報酬與股權報酬相結合，短期激勵與長期激勵相結合。我國現有股權激勵計劃行權期限往往都很短，容易造成短期行為。目前，應當加大長期股權激勵的比重，并提高執行的期限。對于股票期權的行權期，設定在5年左右可能比較合適。對于不同行業、不同成熟期的企業，其激勵的方式和結構應有所差別。對于那些受外生事件影響較大的企業，ESO等與股票市價相聯系的報酬比重不能太高，應適當提高固定報酬的比重或聯系其他指標決定風險報酬的水平；而對于那些受外生沖擊影響不大的企業，與股票市場業績相聯系的報酬比重可適當高些。

關于對行權資金來源的金融創新。不宜過多地采用直接授予股票的方式，除采用股票獎金、業績股份等方式外，還應采用股票期權、優先認股權，以避免經營者無成本獲取股權而喪失股權的激勵效應。對于股票期權、優先認股權等方式行權資金的來源，可采用抵押借款的方式，即以股票作為抵押從銀行或公司取得借款。國內銀行進行金融創新還存在著不少局限，目前還不能提供這種服務，而且還有一些法律障礙，這給股權激勵的本身又提出了新的難題。當然，如果銀行能提供這種服務，不僅對于經理人來說是福音，而且對銀行的業務也是獨辟蹊徑。

建立完善的業績評價體系。指標體系的設計，應當結合采用財務指標（如利潤、投入產出率、經濟附加值EVA、成本利潤率EPS、ROI、ROE等）和非財務指標（如銷售增長率、市場占有率等），避免采用單一的即期財務指標，以減輕人為操縱的影響。該文原載于中國社會科學院文獻信息中心主辦的《環球市場信息導報》雜志http：//

總第522期2013年第39期-----轉載須注名來源此外，還應將公司的指標與同行業、同地區的企業相比較，消除外生變量對業績的影響。為了使上述業績評價真正發揮作用，應加強對有關數據的審計，尤其在授予股票獎金或行權前，更應進行專門的獨立審計，以防止經營者通過操縱數據來獲取不當激勵。

二、完善股權激勵的外部制度環境

更新思想觀念。股權激勵制度是市場經濟條件下具有革命性的金融創新，是國有企業的一種跨越式發展，跨越式發展必須以思想的跨越為前提，沒有思想的解放，觀念的更新，就建立不起新機制，也就不可能實現跨越式發展。國有企業效率低的根源是觀念落后和體制不適應，而體制不適應的重要根源仍然是觀念問題。尤其是股權激勵機制，需要針對承擔不同經營者責任的激勵對象拉開收入差距。不管是員工還是其他管理人員，都應把過去那種“吃大鍋飯”的陋見拋棄，否則企業的薪酬差距就難以“拉下臉”來實施。股權激勵是一種歷史性的壯舉，對于傳統的文化是一項挑戰，所以必須樹立改革創新的精神，沖破思維慣性的束縛。

完善公司治理，強化對經營者的監督約束機制。股權激勵與約束效果能否順利實現，需要公司內外部均對經營者進行有效的監督。無論是國有控股的上市公司還是非上市公司，都應當加強董事會建設，具體包括：提高董事會的獨立性，并以獨立董事為主建立薪酬委員會或類似機構。應減少關聯董事的比重，因為關聯董事與公司存在的各種聯系會損害其形成獨立判斷的能力，因而難以在經營者報酬等事項上發表客觀公正的意見； 提高董事會的專業性，要求董事（尤其是獨立董事）應具有企業經營和財務知識，并有足夠時間參加公司事務，從而能夠在報酬激勵、信息披露等問題上發揮監督制約作用； 對董事在報酬激勵決定等事項上不作為而給企業造成損失的行為，應當追究其法律責任。此外，還要提高監事會的獨立性和專業性，發揮監事會在經營者報酬方面的監督職能，包括引入獨立監事制度。

改革國有企業經營者選任和考核制度。建立完善科學的績效評估體系是股權激勵計劃順利實施的前提。根據亞當斯的公平競爭理論，工作報酬的相對公平性是十分重要的。股權激勵制度必須在責權利對等的基礎上實施，否則極易造成公司經營者之間的矛盾，股權激勵也就名不副實。作為國有企業的最大或唯一所有者，政府（國資部門）有權提出經營者人選，但政府必須是站在大股東而不是領導者的立場上來選擇國有企業的經營者。應當逐步從目前的主要由政府任命經理人員過渡到通過市場篩選合格的職業經理人。應改變國有企業經營者是國家干部的觀念，對于國有企業經營者的考核，應當側重于經營能力。這并不會損害政府作為國有企業大股東的地位，政府仍然可以通過董事會和監事會來實現對國有企業的控制和監督，維護國有資產的合法利益。

第2篇

股權激勵政策能夠幫助建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，調動公司高級管理人員及核心員工的積極性，增強公司管理及核心骨干員工對實現公司持續、快速、健康發展的責任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和優秀人才的個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展目標的實現。項目組將根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《監管指引》等有關法律、法規和規范性文件對股權激勵計劃進行闡釋，并在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則針對某某公司科技有限公司擬實施的股權激勵計劃提出建議。

一、選擇股權激勵對象

激勵對象也是激勵計劃的受益人，在選擇股權激勵對象時，應考慮激勵效果、企業發展階段、公平公正原則、不可替代原則、未來價值原則等方面。

一般來說，激勵對象包括以下幾類員工：（1）董事、監事、高級管理人員；（2）掌握核心技術、工作內容與技術研發相關的員工，例如研發總監、高級工程師、技術負責人等；（3）掌握關鍵運營資源、工作內容與市場相關的員工，例如市場總監、核心項目經理等；（4）掌握重要銷售渠道、擁有大客戶的員工，例如銷售總監、區域負責人等。

《公司法》規定有限責任公司股東人數不超過50人。因此，對于有限責任公司類型的非上市公司而言，如果預計的激勵后股東個人數超過50人，則不適合采用認股類型或者其他需要激勵對象實際持有公司股份的激勵模式；對于股份有限公司類型的非上市公司而言，《公司法》并沒有規定股東人數上限，公司可以在更大范圍內靈活的選擇激勵模式。

【上市公司規定】

1、上市公司股權激勵不包括獨立董事和監事，單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成為激勵對象。

在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。

2、下列人員也不得成為激勵對象：

（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監會認定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：

（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（五）中國證監會認定的其他情形。

二、股權激勵標的來源及購股資金來源

對于非上市公司而言，由于無法在公開市場發行股票，所以無法采用增發股票或二級市場購買股票的方式解決股權激勵標的的來源問題，但可以采用以下幾種方式：期權池預留、股東出讓股份、增資擴股、股份回購。

【期權池預留】是指公司在融資前為未來吸引高級人才而預留的一部分股份，用于激勵員工（包括高管、骨干、普通員工），是初創企業為解決股權激勵來源普遍采取的形式。

【股東出讓股份】是指由原股東出讓部分股權作為股權激勵標的的來源。這主要涉及股東是否有轉讓意愿，以及能否經過其他股東過半數同意，其他股東能否放棄優先購買權。

【增資擴股】是指公司召開股東會，經代表三分之二以上表決權的股東通過后，采用增資擴股的方式進行股權激勵。行權后，公司的注冊資本將適當提高。

【股份回購】公司只有在以下四種情況下才可回購本公司股票：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司回購其股份的。

對于非上市公司而言，激勵對象的購股資金來源也不受法律規定的限制，購股資金來源更加多樣化，主要包括：激勵對象自籌資金、公司或股東借款或擔保、設立激勵基金。

三、股權激勵額度及股權激勵標的價格

（一）股權激勵額度

股權激勵額度包括激勵總額度和個人額度。非上市公司股權激勵總額度的設定不受法律強制性規定的限制，在設計股權激勵總額度時可考量激勵對象的范圍和人數、企業的整體薪酬規劃、企業控制權及資本戰略、企業的規模與凈資產、企業的業績目標。

在為公司設計單個激勵對象的激勵額度時需要考量兼顧公平和效率、激勵對象的薪酬水平、激勵對象的不可替代性、激勵對象的職位、激勵對象的業績表現、激勵對象的工作年限、競爭企業的授予數量等因素。

（二）股權激勵標的價格

激勵標的的價格是指激勵對象為了獲得激勵標的而需要支付的對價。對于激勵對象來說，激勵標的的價格越低對其越有利。但是，激勵標的的價格過低會有損股東利益。因此，在確定激勵標的的價格時，既要考慮激勵對象的承受能力，也要考慮到保護現有股東的合法權益。對于非上市公司而言，由于沒有相應的股票價格作為基礎，激勵價格確定難度要大一些，實踐中一般通過以下幾種方法確定激勵標的的價格：凈資產評估定價法、模擬股票上市定價法、綜合定價法。

【凈資產評估定價法】凈資產評估定價法是確定股權激勵價格最簡單的方法。先對公司的各項資產進行評估，得出各項資產的公允市場價值及總資產價值，然后用總資產價值減去各類負債的公允市場價值總和，算出公司的凈資產，用凈資產除以總股數就得到公司的股份價格。

【模擬股票上市定價法】模擬股票上市定價法又稱市盈率定價法，是指模擬上市公司上市時的定價方法，把市盈率和預測的每股收益相乘，得出該公司股份價格；用此種方法，需要先計算出公司的總收益，設置總股數，得出每股收益，市盈率可以參考同類上市公司上市時的市盈率。

【綜合定價法】綜合定價法是指綜合考慮公司的銷售收入、凈利潤和凈資產，或者綜合考慮有形資產和無形資產價值，按照不同的權重計算出公司的總價值，然后設定公司的總股數，用總資產除以總股數就是每股的價格。

【上市公司規定】

上市公司可以同時實行多期股權激勵計劃。同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司業績指標應當保持可比性，后期激勵計劃的公司業績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應當充分說明其原因與合理性。

上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。

四、激勵模式

（一）持股方式

目前，企業股權激勵計劃的員工持股方式主要分為兩種：員工直接持股、持股平臺間接持股。其中，持股平臺間接持股又以通過公司間接持股和通過合伙企業間接持股為主要形式，此外還有通過私募股權基金和資產管理計劃認購公司股票。

1、員工直接持股

優點：

第一，激勵效應明顯；

第二，稅負較低；

第三，享受分紅個稅優惠；

缺點：

第一、對員工長期持股約束不足；

第二、股東增減變動容易導致工商登記的頻繁變動以及股東眾多導致的議決程序的低效。

2、持股平臺間接持股

優點：

第一、維持目標公司股東的相對穩定和股東會決策的相對高效；

第二、相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整。

缺點：

第一，通過公司間接持股稅負較高，合伙企業間接持股相較公司間接持股來說稅負較低；

第二、國內合伙企業關于稅收政策的相關法律法規仍不健全，可能面臨政策規范的風險；

第三，員工個人不能直接轉讓公司股權，只能轉讓其在持股平臺的份額。

（二）激勵方式

對于公司而言，激勵方式可選干股、限制性股票、股票期權、員工持股計劃、虛擬股權等。

1、干股

干股是指以一個有效的贈股協議為前提，員工不必實際出資就能占有公司一定比例的股份。企業股東無償贈予股份，被贈與者享有分紅權，按照協議獲得相應的分紅，但不擁有股東的資格，不具有對公司的實際控制權，干股協議在一定程度上就是分紅協議。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

優點：

第一、沒有等待期，在實行股權激勵計劃時，激勵對象即獲得股權，具有較好的激勵效果；

第二、公司會設定一定期限的股票鎖定期，同時也會對解鎖條件作出安排，通常是公司業績考核要求及個人考核要求，能夠起到較好的激勵效果；

第三、如果直接持股是通過定向發行的方式完成，激勵對象以較低的價格獲取公司的股權，公司可使用的資金增加。

缺點：對于激勵對象來說，即期投入資金，有一定的資金壓力。

3、股票期權

股票期權是指企業授予激勵對象（如管理人員、技術骨干）購買本公司股份的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在未來條件成熟時以事先約定好的價格（行權價）購買公司一定數量的股份（此過程稱為行權），也可以放棄購買股份的權利，但股份期權本身不能轉讓。

優點：

第一、對激勵對象來說，股票期權模式的資金沉淀成本較小，風險幾乎為零。一旦行權時股價下跌，個人可以放棄行權，損失很?。欢坏┥蠞q，因為行權價格是預先確定的，因此獲利空間較大。

第二，對公司來說，沒有任何現金支出，不影響公司的現金流狀況，從而有利于降低激勵成本，同時能使激勵對象，即上市公司的管理層，與公司利益實現高度一致性，將二者緊緊聯系起來。

缺點：股票期權期限普遍長，未來的不確定性很多。當市場出現難以預期的波動使得激勵對象難以對自己的股份收益作出準確的預期時，激勵效果下降

5、虛擬股權

公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權（即獲得與虛擬股權收益金額相等的激勵基金）。

虛擬股權實質上為一種現金獎勵政策，且分紅額度與企業效益息息相關。由于該方式操作簡便，員工較容易理解，且無須自主支付資金，較易接受；但因虛擬股權激勵方式主要以分紅為激勵手段，所以對于公司的現金支付壓力較大，且相對于其他激勵方式而言，激勵力度相對較小。

6、業績股份

業績股份是指企業在年初確定一個科學合理的業績目標，如果激勵對象在年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股份，或者提取一定的獎勵基金購買公司的股份；如果未能通過業績考核或出現有損公司的行為、非正常離任等情況，則未兌現的部分業績股份將被取消。

（三）股權激勵約束條件

股權激勵的約束條件分為兩類，一類是對公司業績考核，另一類是對激勵對象個人績效考核。對公司業績的考核主要為財務指標，如企業凈資產增長率、凈利潤增長率、主營業務收入增長率、凈資產收益率等，企業可以選擇其中幾項為考核條件。激勵對象績效考核是指公司對激勵對象的行為和業績進行評估，以確定其是否滿足授予或行權條件。非上市公司可自由確定激勵對象個人績效指標。

五、確定激勵計劃時間安排在確定股權激勵計劃時間安排時，既要考慮股權激勵能夠達到企業長期激勵的目的，又要確保員工的激勵回報。通常，股權激勵計劃中會涉及以下時間點：股權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權期、禁售期等。

【有效期】股權激勵的有效期是指從股權激勵計劃生效到最后一批激勵標的的股份行權或解鎖完畢的整個期間。設計股權激勵計劃的有效期需要考慮企業戰略的階段性、激勵對象勞動合同的有效期。

【授權日】股權激勵計劃的授權日是指激勵對象實際獲得授權（股票期權、限制性股票、虛擬股票）的日期，是股權激勵計劃的實施方履行激勵計劃的時點。在決定股權激勵計劃的等待期、行權期、失效期時，一般是以授權日為起算點，而不是以生效日為起算點。

【等待期】股權激勵計劃的等待期是指激勵對象獲得股權激勵標的之后，需要等待一段時間，達到一系列事前約定的約束條件，才可以實際獲得對激勵股份或者激勵標的的完全處分權。股權激勵的等待期三種設計方法：一次性等待期限、分次等待期限、業績等待期。

【行權期】行權期是指股權激勵計劃的等待期滿次日起至有效期滿當日止可以行權的期間，非上市公司行權期的確定不受法律的限制，公司可以結合實際情況確定行權期。

【限售期】股權激勵計劃的限售期是指激勵對象在行權后，必須在一定時期內持有該激勵標的，不得轉讓、出售。限售期主要是為了防止激勵對象以損害公司利益為代價，拋售激勵標的的短期套利行為。

六、股權激勵的會計處理及相關稅務合規問題

1、會計處理

根據《企業會計準則第11號-股份支付》的規定，股權激勵如滿足股份支付的條件，一般需要做股份支付的會計處理，影響到公司的盈利指標。對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值計入費用和資本公積（其他資本公積），不確認其后續公允價值變動；對于現金結算的涉及職工的股份支付，應當按照每個資產負債表日權益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應付職工薪酬。

2、稅務合規問題

根據財政部、國家稅務總局《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規定，對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策。

非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。

對于間接持股方式的股權激勵稅務處理目前并沒有明確的法律規定，在實踐中通常被認定為不符合101號文稅收遞延的條件。

七、對某某公司目前股權激勵的建議

1、持股方式

從公司目前的情況來看，建議公司采取持股平臺間接持股的方式，具體為通過合伙企業間接持股實行股權激勵，可以根據實際情況成立一個或多個持股平臺。理由如下：

第一、相比持股平臺間接持股來說，員工直接持股需要通過定向發行的方式完成，融資金額較小，成本費用較高；

第二、由于股權激勵費用需要計入管理費用，因此要考慮股權激勵費用攤銷時對公司業績及估值的影響，盡量避免因股權激勵費用攤銷過大而導致業績波動較大；

第三、股票期權激勵會帶來公司股本大小和股本結構的不確定性，如未行權完畢，將來IPO時可能會導致股權不清晰或存在糾紛；同時由于公司的股權價值不確定造成期權激勵計劃的成本不容易確定，從而導致公司在A股上市前的經營業績不易確定；

第四、考慮公司在資本市場的未來長遠利益即IPO計，持股平臺間接持股可以維持目標公司股東的相對穩定和股東大會決策的相對高效，同時在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整。

2、激勵方式

建議公司采取限制性股票的激勵方式：

限制性股票員工可以間接方式成為公司的股東，與公司利益保持一致；公司設定一定期限的股票鎖定期，并對解鎖條件作出安排（通常是公司業績考核要求及個人考核要求），能夠起到較好的激勵效果。

3、運作模式

第一，公司員工與公司的實際控制人/控股股東共同出資組成有限合伙企業，該合伙企業通常由實際控制人/控股股東擔任普通合伙人，被激勵的員工為有限合伙人。這樣安排可以保證創始人的決策權，同時被激勵對象主要關注企業的成長及分紅收益，對公司的管理權并不看重；

第3篇

【關鍵詞】股權激勵 上市公司 離職

當前，股權激勵作為激勵高管提高工作動力、降低高管離職率的有效方式，在我國上市公司中廣泛應用。然而，股權激勵能否發揮其應有的作用，很大程度上依賴于激勵對激勵對象的吸引力，如果激勵計劃不合理，很難實現降低高管離可能的目的。

一、萬科股權激勵方案內容概述①及實施結果

深圳萬科股份有限公司（以下簡稱萬科）成立于1984年，早在1993年就嘗試實行股權激勵，由于歷史原因，并未得到落實。隨后，萬科于2006年和2010年分別以限制性股票和股票期權的激勵方式施行股權激勵。

（一）激勵方案內容概述

第三次股權激勵采用股票期權方式，向公司董事、核心業務人員、高級管理員授予總量11000萬份的股票期權。此次股票期權的有效期為5年，授予的股票期權于授權日后的一年等待期后，分別以40%、30%、30%的比例在三個行權期行權，激勵對象總人數為838人。此次股票期權行權的業績指標有兩個∶凈資產收益率（ROE）和凈利潤增長率，如表1所示。

（二）股權激勵實施結果

從萬科各年度報告看，2011、2012、2013的ROE分e為18.17%、19.66%、19.66%，較2010年的凈利潤增長率分別為32.15%、72.83%、107.59%②。三年的財務指標均滿足行權條件，然而行權條件的達成并未阻止高管離職。從2010年十月開始，在不到兩年的時間，萬科共有3位副總裁、4位執行副總裁離職，分別占其官網顯示的副總裁、執行副總裁總人數的近一半。2014年11月和2015年3月，執行副總裁肖莉與副總裁毛大慶分別宣布離職。根據萬科股權激勵計劃的相關公告顯示，截至2014年7月18日，此次激勵方案激勵人數由最初838人降至543人。

二、萬科股權激勵方案中存在的不足

高管離職現象頻發表明此激勵方案并未達到降低高管離職率目的，分析股權激勵方案發現，此次激勵存在如下不足。

（一）行權成本過高、激勵形式單一

在此次股權激勵方案中，股票期權的行權價格最初設定為8.89元，在滿足行權條件后，激勵對象就可按此價格購買萬科A股股票。雖然之后行權價格有所下調，每股降低1.32元，但由于激勵對象只能為行權支付現金，其所承擔的成本還是相當高昂。以執行副總裁為例，其被授予的額度約為220萬份，按8.89元的行權價格，三期全部行權，需在四年內支付1955.8萬元，而2010年執行副總裁的平均年薪為373.75萬元，四年薪資也不足以支付行權成本。另外，此次激勵方案采用股票期權的激勵形式，在當時行業不景氣的背景下，高管們并不認為股票的價格能超出行權價格，股票期權的激勵形式并不具備多大吸引力。

（二）行權條件未考慮行業特征

萬科所處房地產行業極易受到宏觀經濟環境及政策影響。以2008年為例，受金融危機沖擊，房地產市場交易量大量縮減，萬科作為行業中的中流砥柱也未能獨善其身。資料顯示，2008年萬科凈利潤增長率為-20%，ROE也降至12.6%。2010年針對房地產行業出臺的一系列調控政策也使市場交易量下降嚴重。由此可見，該行業極易受到外部宏觀環境的沖擊，而一旦發生類似情況，萬科的ROE及其較基年增長率則很難達到此次股權激勵方案中的行權要求。當萬科高管們認為此次激勵條件很難滿足時，則激勵方案很難達到提高高管工作積極性，降低其離職率的目的。

三、發揮股權激勵留任企業人才作用的對策建議

（一）增強考核指標的靈活性和完善性

股權激勵考核指標的確定是股權激勵中的關鍵，其確定的好與壞直接關系股權激勵的最終效果。僅用凈資產收益率和凈利潤增長率兩項財務指標缺乏應對市場突發性風險的靈活性，很難達到股權激勵目的。靈活完善的考核指標應考慮行業特征，同時要符合公司的經營狀況與能力。指標的設定背離行業的特性，一旦發生突發狀況，則高管前期的努力可能白費，不利于增強高管達到考核要求的信心。同時，指標的難度設定對于激勵目的的實現也很關鍵，難度過高，會導致高管望而生畏從而產生消極懈怠心理；而難度過低則失去股權激勵的意義。只有適當難度的考核指標才能提高高管工作積極性，股權激勵才能發揮應有作用。

（二）保證到期行權可行性

到期行權可行性也是達到激勵目的、留任人才的重要因素。萬科的經營業績雖然都達到行權條件，但由于行權成本過高，高管們難以支付，導致行權的可能性大大降低，從而未能在激勵實施期間降低高管的離職率。公司股東在制定股權激勵計劃時，應充分考慮激勵對象在達到考核業績指標后順利行權的各個因素。萬科此次股權激勵只采用股票期權的單一激勵形式，其高昂的執行成本，大大降低高管行權的可能性。期權激勵的形式除股票期權外，還包括限制性股票、虛擬股票等激勵形式，股東應綜合現有激勵形式，確保高管滿足行權條件時順利行權，從而吸引高管留任企業。

（三）完善上市公司內部治理結構

完善的企業內部治理結構是企業良性發展的基礎，也是股權激勵計劃順利實施的根本保證，能夠形成良好的內部約束機制，明確各方職責所在，對企業各相關利益者產生強有力的約束，有利于股權激勵方案的執行。其次，完善的內部治理結構有利于增強投資者信心，從而提升公司股價，增加股權激勵的吸引力。完善的公司內部治理結構包括建立規范的董事會、監事會、股東大會等制度，發揮各部門應有的作用。同時，還包括完善公司競爭機制，確保為公司經營作出卓越貢獻的優秀人才能夠得到認可，留住核心人才。

注釋

①資料來源∶《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵計劃（草案修訂稿）摘要》。

②資料來源∶萬科年度報告。

參考文獻

[1]葉妮.上市公司股權激勵方案的設計研究[D].暨南大學，2013.

[2]謝清.我國上市公司股權激勵問題研究――以深圳萬科為例[J].山西農經，2016，01：77+82.