股權分紅稅務籌劃范文

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第1篇

（一）股息、紅利收入的征免稅規定

該方面的稅收政策遵循的原則是：若投資方為企業，享有的被投資企業相當于股息、紅利的收入免征企業所得稅；若投資方為個人，享有的被投資企業相當于股息、紅利的收入須計算繳納個人所得稅。投資者股息、紅利收入有三個來源，一是以留存收益直接分紅；二是以留存收益轉增資本的方式間接分紅；三是清算性分紅。

1.直接分紅

即被投資企業將除法定盈余公積外的留存收益分紅。其征免稅的基本依據是《企業所得稅法》、《個人所得稅法》及實施條例。根據《企業所得稅法》及其實施條例，居民企業直接投資于其他居民企業取得的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。根據《個人所得稅法》及實施條例，對股權持有環節個人投資者從被投資企業分回的股息、紅利等權益性投資所得，須按“利息、股息、紅利”所得繳納20%的個人所得稅。企業投資者的股息、紅利所得之所以免稅，是因為作為股息、紅利分配基礎的盈余公積和未分配利潤來源于企業稅后收益，若不免稅，會導致重復征稅；個人投資者之所以納稅，是因為股息、紅利雖來源于稅后收益，但前一環節繳納的是企業所得稅，并不是個人所得稅，不會產生重復征稅問題。

2.間接分紅

即被投資企業將留存收益轉增資本。該方式下企業投資者免稅，個人投資者不免稅。其征免稅原理仍是直接分紅的基本規定。間接分紅的實質應從兩個角度理解：一是被投資企業先將留存收益向投資者分配，即直接分紅；二是投資者將取得的上述股息紅利再投資，進而增加注冊資本。由于企業投資者在直接分紅時是免稅的，所以被投資企業將留存收益轉增資本亦是免稅的；同理，個人投資者在直接分紅時不免稅，被投資企業將留存收益轉增資本時，仍須按“利息、股息、紅利”所得計算繳納個人所得稅。值得注意的是，盡管企業的法定盈余公積不能用于直接分紅，但其轉增資本時，征免稅的原理同未分配利潤轉增資本是相同的。國家稅務總局《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）及國家稅務總局《關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔1998〕333號），分別強調了用盈余公積金派發紅股和轉增注冊資本，應按照利息、股息、紅利所得征收個人所得稅；《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）也強調，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。

3.清算性分紅

股權清算是指投資者從被投資企業撤資或減少出資。若投資者為企業，享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額，視作股息所得免征企業所得稅；若投資者為個人，上述部分須計入財產轉讓所得計征個人所得稅。根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號），投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產分為三部分，一是相當于初始出資的部分，確認為投資收回；二是相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，確認為股息所得；三是剩余部分，確認為資產轉讓所得。根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號），個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。由上述公告可知，股權轉讓收入全部計入股權轉讓所得，不得扣除投資者享有的被投資企業留存收益份額。股權清算環節，由于個人所得稅中的“股息紅利所得”與“財產轉讓所得”稅率皆為20%，因此，上述公告對個人撤資或清算，未區分兩個具體稅目，一并按照“財產轉讓所得”計征個人所得稅。

（二）股權轉讓所得的確定

無論是企業投資者，還是個人投資者，股權轉讓時，轉讓價款不得減去投資者享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額，上述兩個份額一律視為股權轉讓收入的一部分處理。

1.企業投資者確認股權轉讓

所得的稅收政策。《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規定“，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。

2.個人投資者確認股權轉讓

所得的稅收政策。根據《國家稅務總局關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號），個人確認投資轉讓所得時，“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累應一并計入股權轉讓價格計算征收個人所得稅。

（三）稅收籌劃空間

上述股權轉讓所得稅稅收政策，對于企業投資者，其在股權持有環節和清算環節從被投資企業直接分紅、以轉增資本方式間接分紅和清算性分紅免稅，減少了稅收負擔；其在股權轉讓環節確認股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業留存收益份額，增加了稅收負擔。因此，企業投資者轉讓股權，納稅籌劃的關鍵是將應稅所得轉化成免稅所得，將股權轉讓收益中相當于股息、紅利的部分轉化為股權持有收益和股權清算收益。對于個人投資者，上述環節無免稅規定，不存在稅收籌劃空間。

二、股權轉讓

所得稅納稅籌劃假定股東甲以450萬元貨幣資金和股東乙投資成立了聯營公司華勝公司，股東甲占有華勝公司30%的股權。后因股東甲經營策略調整，終止了對華勝公司的投資。終止投資時，華勝公司資產總額5000萬元，負債總額1000萬元，所有者權益總額4000萬元。所有者權益中，實收資本1500萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤1500萬元。該項股權投資的公允價值是1200萬元。

（一）股東甲是居民企業

股權轉讓所得稅的納稅籌劃存在四種終止投資的方法，其應繳納的企業所得稅計算。四種終止投資的方案是：

1.按普通方法直接轉讓股權

根據前述規定，股權轉讓環節，無論是企業投資者，還是個人投資者，轉讓價款不得減去投資者享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額。企業股東甲應繳納企業所得稅為187.5萬元。該種方法下，未分配利潤、盈余公積對應部分均未享受免稅待遇。

2.以直接分紅方式避稅

即先分配再轉讓股權華勝公司先將1500萬元的未分配利潤進行分配，企業股東甲收回450萬元（1500×30%），然后以750萬元價格轉讓股權。該方案實質是將450萬元的股權轉讓收益轉化為股權持有收益，分配的450萬元無須繳納企業所得稅，企業股東甲最終僅須繳納企業所得稅75萬元，較普通轉讓方式節稅112.5萬元。本方案中，企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤部分享受了免稅待遇，享有的盈余公積部分未享受免稅待遇。

3.以間接分紅方式避稅

即先轉增資本再轉讓股權華勝公司先用625萬元盈余公積和1500萬元未分配利潤增加注冊資本，之后企業股東甲以1200萬元的價格轉讓股權。該方案的實質是將637.5萬元股權轉讓收益轉化為持有收益并增加股權計稅成本。根據《公司法》的規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。本例中的“盈余公積”屬于《公司法》中的法定（盈余）公積金。由于法定盈余公積不能用于直接分紅，所以，本方案采取盈余公積和未分配利潤同時轉增資本的方式。華勝公司實收資本為1500萬元，盈余公積最多只能轉增資本625萬元（1000-1500×25%）。企業股東甲享有的部分為：（1500+625）×30%=637.5（萬元）。其應繳納企業所得稅28.13萬元，較普通轉讓方式節稅159.37萬元。本方案中，企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤的全部及盈余公積的對應部分享受了免稅待遇。

4.以清算分紅方式避稅

即撤資方案企業股東甲從華勝公司撤資，直接收回貨幣資金1200萬元。其股權轉讓收益750萬元轉化成清算環節股息性質的所得。該方案中，投資收回450萬元，股息性質所得為：（1000+1500）×30%=750（萬元），投資資產轉讓所得為0，企業股東甲無須繳納企業所得稅，較普通轉讓方式節稅187.5萬元。企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤、盈余公積全部享受免稅待遇。

（二）股東甲是居民自然人

股權轉讓所得稅納稅籌劃由于個人投資者從被投資企業分得的股息、紅利無免稅規定，因此，其終止投資應負擔的個人所得稅亦不存在納稅籌劃空間。

三、企業重組中股權收購業務的避稅思路

企業重組中的股權收購屬于特殊的股權轉讓。股權收購支付方式分為股權支付和非股權支付。若采用股權支付方式，在收購企業支付的是其控股企業股權的情況下，股權收購行為中又包含了股權互換的行為，使股權收購行為產生了兩個股權轉讓主體和兩個股權受讓主體。盡管如此，其稅收籌劃的基本依據如前所述，原理是相同的。企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理和特殊性稅務處理，兩種不同稅務處理方式下，股權轉讓所得稅納稅籌劃思路為：

（一）一般性稅務處理

根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），無論是股權支付，還是非股權支付，被收購企業的股東應確認股權轉讓所得和損失，收購方取得被收購企業股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。股權支付方式下，如果收購企業支付的是其控股企業的股權，重組雙方皆涉及到股權轉讓交易。收購企業轉讓了被支付的股權，被收購企業的股東轉讓了被收購的股權。收購方和被收購企業的股東都要就股權轉讓所得計算繳納所得稅。非股權支付方式下，僅被收購企業的股東轉讓了股權，就股權轉讓所得納稅。一般性稅務處理的避稅操作同前述股權轉讓所得稅納稅籌劃方案原理相同。重組之前，擬轉讓股權的一方應采用直接分紅、間接分紅等方式減少被投資企業凈資產，以降低擬轉讓股權的公允價值及應稅所得，才能取得較好的避稅效果。

（二）特殊性稅務處理

第2篇

一、股權架構重組中稅務籌劃的必要性

企業股權架構重組涉及的稅種繁多，稅務操作復雜，法律風險大，稅收法規對重組影響巨大，某一政策使用不當可能導致重組面臨繳納巨額稅款的窘境。作為影響企業股權架構重組成本和效益的重要因素，稅務問題越來越受到企業的重視。因此在企業股權架構重組方案和執行過程中做好稅務籌劃是十分必要的。

（一）有助于加強國家經濟政策的運行成效

國家實現宏觀經濟政策主要靠稅收調控，企業進行稅收籌劃，主動接收政策信息，并能動地運用，按國家宏觀政策調整自身行為，有助于實現國家宏觀政策目標。

（二）有助于減輕企業稅收壓力，增加利益

國家對并購企業會提供稅收政策優惠，并購企業依法實施稅收籌劃，享受稅收政策好處的同時，可以減輕企業稅收壓力，增加利益。

（三）有助于提升企業財務管理水平

稅收活動加大了企業現金流流出量，企業須仔細分析理財活動受稅收的影響。探求遵循稅法前提下，降低企業納稅引發的現金流出量，使企業自身價值增加，有助于企業更好的理財，以提升企業財務管理水平。

二、企業股權架構重組中的稅務籌劃著眼點和策略分析

（一）稅務籌劃著眼點分析

在企業股權架構重組活動中，可以從以下幾個方面入手來思考稅務籌劃：

1、選擇具有籌劃空間的主要稅種作為著眼點

股權架構通常選擇股權收購、資產收購、企業合并等三種不同方式完成重組，不同的重組交易方式，會涉及所得稅、流轉稅、土地增值稅等不同的稅種。在研究重組稅務籌劃過程中，可以根據重組方式不同、支付方式不同選擇重點稅種為著眼點展開。但是由于《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）對重組企業所得稅的稅務處理的做了明確規定，為企業所得稅籌劃提供了依據和籌劃空間，實踐中最常見的籌劃方案普遍以企業所得稅為主要著眼點。

2、選擇稅收優惠為著眼點

企業所得稅法對農、林、 牧、漁業，符合條件的環境保護、節能節水，軟件和集成電路產業等特殊行業制訂了稅收優惠政策。重組企業可以利用特殊行業企業為選擇對象，進行稅務籌劃，降低企業稅收整體負擔，享受籌劃收益。

3、選擇企業組織形式為著眼點

企業采取的組織形式不同，稅款繳納方式也不同。目前常見的企業組織形式有公司制企業、個人獨資企業和合伙企業。稅法規定，個人獨資企業和合伙制企業的出資人繳納個人所得稅，不繳納企業所得稅。而公司制企業在繳納企業所得稅之后將稅后利潤分紅至個人股東，個人需按分紅所得繳納個人所得稅。再則，公司制企業還可分為總公司與分公司，母公司與子公司。分公司不具有獨立法人資格，與總公司匯總繳納企業所得稅，經營虧損可沖減總公司的應納稅所得額，但不能單獨享受稅收優惠；而子公司具有獨立法人資格，獨立享受稅收優惠，獨立繳納企業所得稅。重組時可分析主體的經營狀況，選擇合適的組織形式。

4、選擇影響應納稅所得額的重組方式為著眼點

59號文指出，如果企業合并符合特殊性稅務處理規定，被合并企業合并前的所得稅事項由合并企業承繼，可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額為被合并企業凈資產公允價值乘以截至合并企業發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。企業重組可以利用該等特殊政策，達到減少應納稅所得額，降低稅款。

5、選擇不同的支付方式為著眼點

股權架構重組中收購方可以選擇采取股權支付方式、現金支付方式、及存貨、房地產、固定資產等其他資產支付方式。根據59號文和財稅〔2014〕109號《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以適用特殊性稅務處理規定，股權支付部分可以享受稅收優惠。因此并購方選擇現金和股權支付相對稅負較輕，選擇存貨、房地產、固定資產等其他資產支付需要繳納流轉稅、土地增值稅、所得稅、城建稅和教育費附加等，可能稅負較重。所以企業重組時應該將資金籌措和支付方式相結合合考慮各種方式的成本和效益。

（二）稅務籌劃具體策略分析

1、盡可能選擇股權收購或者企業合并，避免采用資產收購。

三種重組形式的稅種對比分析表

從以上分析表可以得出，通常資產收購的稅負較高，股權收購和合并的稅負較低。因此，從節稅的角度看，企業應該盡可能選擇股權收購或者企業合并，避免采用資產收購。當然在重組實務中不能單純只考慮稅務問題，還要考慮法律、經營等方面的風險等。

2、盡可能選擇股權支付方式，減少非股權支付方式。

通過前述分析可知，對價支付方式中，現金和股權支付稅負較少，存貨、房地產、固定資產等稅負較大。因此企業應該盡可能選擇現金或股權作為對價支付方式，而減少存貨、房地產等作為對價支付。

3、利用特殊性稅務處理減少當期稅款。

根據59號通知規定，在符合特殊性稅務處理的情況下，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，被合并企業及其股東可以不按清算進行所得稅處理。被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼，這樣如果被合并企業存在為彌補虧損，可以抵免合并企業的部分企業所得稅，降低稅負。

4、通過先分后轉減少應納稅款

根據《關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》，企業在轉讓被投資企業股權時，應分享的被投資企業累計未分配利潤不得確認為股息所得（居民企業之間的投資收益免稅），而應確認為股權轉讓所得繳納企業所得稅，造成了雙重征稅。因此在不符合特殊性稅務處理條件時建議先分后轉，即被進行利潤分配，在進行股權轉讓。

三、企業股權架構重組中稅務籌劃應注意的問題

（一）應綜合考慮企業發展戰略目標

企業決策是一個復雜的綜合過程，不僅涉及經營層面，還涉及戰略層面，稅務只是其中的一個方面，在股權架構重組過程中，必須站在戰略決策的高度，結合集團戰略、經營特點，設計選擇對企業最有利的稅務籌劃方案，不能單純只考慮稅負最小化和稅后收益最大化來設計方案，否則容易導致片面短視的決策，影響企業持續發展。

第3篇

一、股權轉讓收益稅務籌劃

例：A公司與B公司于2007年共同出資設立AB公司，AB公司注冊資本5000萬元，其中A公司出資3000萬元，持股比例60％；B公司出資2000萬元，持股比例為40％。三家公司都屬于內資企業。截至2010年12月31日，AB公司所有者權益總額為6500萬元，其中實收資本5000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤1000萬元。AB公司從成立后一直未進行利潤分配。2011年1月，A公司將持有的AB公司股權以4000萬元的價款全部轉讓給B公司，并與受讓方簽訂轉讓協議（自協議簽訂之日起生效），2011年2月完成股權的變更手續。

方案一：A公司在AB公司沒有向股東分配利潤的情況下轉讓股權。

根據《企業所得稅法實施條例》、《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）、《國家稅務局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務局公告2010年第19號）有關規定，因為股權轉讓所得屬于財產轉讓會的的增值部分，所以必須將股權轉讓所得全額并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。A公司的投資成本為3000萬元，根據國稅函［2010］79號文件的規定，A公司在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中該項股權所可能分配的金額。

股權轉讓所得=4000-3000=1000（萬元）

應交企業所得稅=1000×25％=250（萬元）

方案二：AB公司向股東分配利潤后A公司轉讓股權。

根據《企業所得稅法實施條例》、《企業所得稅法》、《企業所得稅法實施條例》有關規定，稅法對符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益規定為免稅收入。本例中，AB公司于2010年12月將未分配利潤1000萬元向股東進行分配后，A公司再進行股權轉讓。

股權轉讓所得=4000-（1000×60％）-3000=400（萬元）

應交企業所得稅=400×25％=100（萬元）

與方案一相比，方案二節稅150萬元（250萬元-100萬元）。

分析：體現在留存收益中的稅后利潤，對居民企業來說，雖然為免稅收入，但是如果不進行利潤分配而隨著股權一并轉讓，就不被視為免稅收入。因此，在A公司取得的股權轉讓收入的4000萬元中，所含的股息、紅利收益600萬元（1000×60％），也由免稅收入變成了應稅收入。

二、股權轉讓損失稅務籌劃

國家稅務局關于《企業股權投資損失所得稅處理問題的公告》規定：企業對外進行權益性（以下簡稱股權）投資所發生的損失，在經確認的損失發生年度，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除。

接上例，A公司2010年度應納稅所得額1000萬元（不包括轉讓AB公司股權的損失），AB公司2010年12月會計賬面未分配利潤1000萬元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良資產，只能將持有的AB公司股權以2950萬元的價款轉讓給B公司。假設A公司與B公司在年度內簽訂轉讓協議并完成股權的變更手續。

方案一：A公司在AB公司未向股東分配利潤情況下轉讓股權。

股權轉讓所得=2950-3000=-50（萬元）

應納稅所得額=1000-50=950（萬元）

應納所得稅額=950×25％=237.50（萬元）

方案二：A公司在AB公司分配利潤后轉讓股權。

股權轉讓所得=2950-（1000×60％）-3000=-650

應納稅所得額=1000-650=350（萬元）

應納所得稅額=350×25％=87.50（萬元）

采用利潤分配后再轉讓股權的方案二，比采用利潤分配前轉讓股權的方案一，少繳企業所得稅150萬元（237.50-87.50）。

有關股權轉讓所得不得扣除留存收益的規定，為股權投資轉讓業務提供了稅務籌劃空間。如果在股權轉讓之前先將投資企業應享有的未分配利潤進行分配，就可以將這部分分配的紅利由應稅收入轉化為免稅收入，從而達到收益最大化。企業轉讓股權時，除了利用未分配利潤進行稅務籌劃外，還可以將盈余公積、未分配利潤轉增資本增加計稅基礎的籌劃。盈余公積、未分配利潤轉增資本相當于被投資企業先對股東分紅，投資企業（股東）再將分紅用于追加投資。但盈余公積轉增資本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九條的規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。

可見，即使各個企業的股權結構千差萬別，在進行股權轉讓的稅務籌劃時，也應在符合稅法規定的范圍內，盡可能采用先向股東分配利潤后再進行股權轉讓的方案，以最大限度降低企業的納稅負擔。當然，上述稅務籌劃的制定，取決于利潤分配能否得到董事會的同意，同時在應用中還要綜合考慮各種相關成本和具體的稅收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，導致稅收籌劃失敗，達不到預期的目的。