外資稅收論文范文
前言：我們精心挑選了數篇優質外資稅收論文文章，供您閱讀參考。期待這些文章能為您帶來啟發，助您在寫作的道路上更上一層樓。
第1篇
我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。
1.我國稅法對外資并購的規制
我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。
外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。
1.1稅法對外資并購的一般規制
1.1.1.股權并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：
(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。
(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：
在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。
1.1.2資產并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅
(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。
1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅
(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。
(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。
(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。
(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。
(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。
(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。
(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規制
1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響
為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定
納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。
我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標企業的籌劃
目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
2.1.1目標企業所處行業
目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
2.1.2目標企業類型
目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。
2.1.3目標企業財務狀況
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。
2.1.4目標企業所在地
我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
2.2并購主體的籌劃
出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。
2.3出資方式的籌劃
外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。
2.4并購融資的籌劃
各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。
2.5并購會計的籌劃
對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。
2.6股權轉讓所得稅的籌劃
鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。
對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”。《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。
因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。
第2篇
我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。
1.我國稅法對外資并購的規制
我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。
外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。
1.1稅法對外資并購的一般規制
1.1.1.股權并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：
(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。
(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：
在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。
1.1.2資產并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅
(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。
1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅
(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。
(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。
(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。
(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。
(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。
(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。
(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規制
1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響
為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定
納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。
我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標企業的籌劃
目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
2.1.1目標企業所處行業
目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
2.1.2目標企業類型
目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。
2.1.3目標企業財務狀況
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。
2.1.4目標企業所在地
我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
2.2并購主體的籌劃
出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。
2.3出資方式的籌劃
外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。
2.4并購融資的籌劃
各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。
2.5并購會計的籌劃
對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。
2.6股權轉讓所得稅的籌劃鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。
對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”。《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。
因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。
第3篇
【摘要】對外直接投資和引進外資是一國參與國際分工、利用國際資源、享受經濟全球化利益的重要手段。兩者應同步發展相互促進。而我國目前對外直接投資發展滯后，政府激勵政策缺位是主要原因。通過分析稅收激勵政策的特點與效應，以及政策執行的成本收益，為如何制定稅收政策以促進對外直接投資提出了相關政策建議。
一、我國對外直接投資現狀
改革開放以來，大力吸引外國直接投資一直是我國經濟政策的一大立足點，也的確促進了我國經濟發展和社會進步。然而，僅單方面引進外資已不能適應目前經濟全球化的趨勢。要使我國充分參與國際分工，在國際分工和國際協作中占據有利地位，我們必須建立資金流人和資金流出的雙向循環機制，以期充分利用國內外市場和資源，有效利用全球生產要素，分享國際分工的收益。
表1和表2分別將我國對外直接投資占GDP比重和我國對外直接投資與引進外資的比率同其他國家進行了比較。(見表1、表2，下頁)
表1的數據表明，我國對外直接投資占GDP的比重不僅低于世界平均水平和發達國家平均水平，而且與發展中國家的平均水平也相去甚遠；我國對外直接投資規模不僅很低，且與我國的總體經濟實力極不相稱。表2的數據則顯示，我國對外直接投資規模與引進外資規模之比，不僅無法與發達國家比較，也遠低于發展中國家。這種“只進不出”的資金流動狀況，從微觀上講會使企業逐漸退出國際競爭舞臺；從宏觀上講會使我國內部經濟和國際收支失衡，并影響我國在世界經濟格局和國際分工中的地位。
表1各國(地區)對外直接投資存量占GDP比重(％)
1998
1999
2000
2001
2002
世界平均水平
14.44
16.50
19.19
20.46
21.63
發達國家平均水平
16.16
17.89
21.34
23.07
35.91
發展中國家平均水平
9.32
12.32
12.84
12.83
13.50
德國
16.40
19.02
25.88
29.85
29.07
美國
11.48
12.74
13.17
13.70
14.37
日本
6.90
4.29
5.84
7.25
8.31
中國
2.44
2.51
2.39
2.74
2.87
資料來源:世界經濟年鑒編輯委員會:《世界經濟年鑒2003／2004》，2004年。
表2對外直接投資與引進外國投資比率
發達國家
發展中國家
中國
1996
01:00.7
01:02.5
01:20.0
1997
01:00.7
01:02.6
01:16.7
1998
01:00.8
01:03.7
01:16.7
1999
01:00.9
01:03.0
01:25.0
2000
01:01.0
01:02.3
01:50.0
注:以上數據根據《中國對外經濟貿易白皮書2003》以及《國際統計年鑒2003》資料整理計算而得。
二、我國現行對外直接投資稅收政策分析
我國對外直接投資的滯后，固然有企業發展戰略的原因，但更重要的原因在于我國政策支持的缺位。僅從稅收政策的角度看，與我國吸引外資的稅收優惠政策和其他國家鼓勵對外直接投資的稅收政策相比，我國對外直接投資的稅收激勵還不完善且效率較低。
(一)我國對外直接投資稅收激勵與吸引外資稅收激勵的比較
改革開放以來，我國為了吸引外資，對外商投資企業和外國企業的稅收實行了廣泛的優惠措施。首先是專門制定了《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》，對來華投資的外商的稅收優惠做了明確而詳細的規定和解釋；而對于我國企業進行對外直接投資的稅收優惠只是在《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》中用一些零星條款進行了規定。其次，從具體的稅收優惠條款來看，名目繁多方式各異，予以外資企業以優厚待遇；而反觀我國企業對外投資的稅收優惠，只是因避免對企業雙重征稅和企業在國外遇到某些風險時給予一定保護時才涉及，鼓勵企業進行對外投資的相關措施也較少。顯然，我國在對外直接投資和吸引外資的稅收激勵上，兩者反差較大。
(二)我國對外直接投資稅收激勵與國外對外直接投資稅收激勵的比較
從國際上看，隨著世界經濟一體化的發展，各國都運用稅收優惠政策對本國企業對外直接投資進行支持和鼓勵。表3列舉了部分發達國家和發展中國家促進對外直接投資的稅收政策措施，通過對比，不難發現我國對外直接投資的稅收優惠條件較為苛刻，手段比較單一，覆蓋面較窄，而且雖有保護措施，激勵作用卻較小。
表3我國對外直接投資稅收激勵與國外對外直接投資稅收激勵的比較
國家
促進本國企業對外直接投資的稅收措施
美國
所得稅減免、抵免、延付，賦稅虧損退回，賦稅虧損結轉，關稅優惠。
法國
海外子公司所得稅減免，海外子公司股息不計入母公司征稅范圍。在與東道國存在雙重征稅的情況下，法國公司在得到政府允許以后，可扣除所欠稅款及其海外子公司已向東道國政府繳納的稅款。
德國
通過國內立法和多雙邊稅收協定，實行免稅法，對能夠促進德國就業和出口的大型公司的境外投資項目實行稅收優惠，給予德國企業在發展中國家投資所得一定的稅收抵免。
日本
實行對外直接投資虧損準備金制度，資源開發投資虧損準備金制度，特定海外工程合同的虧損準備金制度，扣除外國稅額制度。
韓國
海外投資損失準備金制度，國外納稅額減免、扣除，對海外資源開發投資免除紅利所得稅。
新加坡
海外投資虧損注銷，免除某些海外投資收入、紅利和管理金收益的稅收，海外投資業務所得稅減免。在發展中國家的投資開發享受雙重減稅優惠。
中國
納稅人在與中國締結避免雙重征稅協定的國家所納稅收給予抵免，對承擔援助項目的企業實行稅收饒讓，對在境外遇到不可抗風險而造成損失的企業給予所得稅優惠。
三、稅收激勵政策對促進對外直接投資的效應分析
對外直接投資相對國內投資，風險更大，收益更具不確定性，競爭可能更殘酷。因此，企業對外直接投資決策主要考慮:一是收益與風險的預期和權衡；二是資金能力。這樣，從政府角度講，要鼓勵企業對外直接投資，一方面運用稅收政策對企業的成本收益予以特別照顧，使企業對外投資收益率更容易形成穩定的高的預期；另一方面在資金上對企業進行支持，從而激發企業擴大對外直接投資需求。稅收政策對企業對外直接投資的激勵效應主要體現在對企業投資需求的激發方面(見圖一)。
圖一表明，對外直接投資的稅收激勵措施，就是從稅率、稅基、稅額、納稅時間等方面對投資主體的對外直接投資行為實行一系列的稅收優惠政策，以增加企業某項特定投資的預期回報率或降低其成本或風險。其中，直接激勵措施是通過直接減少企業的應納稅額來減輕他們的稅負，從而增加他們的可支配利潤；間接激勵措施是用延長企業納稅期限或將企業應納稅額后轉等辦法，使企業能在一段時間里無償占有政府稅款，從而降低了企業納稅壓力，間接減輕了企業稅負。
(一)直接激勵措施
企業的投資行為實際上是對生產要素的購買，因此我們可以把企業在對外投資和對內投資之間的選擇視為其對國際生產要素和國內生產要素的選擇，企業的生產投資決策也就是在企業的成本預算一定(資金供給一定)時生產要素的最佳組合問題。政府運用直接稅收激勵措施可以影響兩種生產要素的相對價格，從而影響企業的投資選擇。(見圖二)
圖二中橫縱坐標分別代表了企業選擇國內生產要素和國際生產要素的數量，我們以此來說明企業進行對內投資和對外投資的規模。當政府對該企業的所有投資行為征收同等稅收時，該企業等本線為CB，等產量線為a。而如果政府對企業的對外直接投資行為實施稅收優惠(極端假設為免稅)，那么，一方面從企業角度看，國際生產要素相對國內生產要素價格下降，企業的等成本線由CB轉動到AB位置，企業對外直接投資規模得以擴大，同時，企業的產量也得到相應的提高(等產量線由a上移至b)；另一方面從資源角度看，線段AB到CD到AD的移動就是一個節約國內資源(OB到OD)，同時充分利用國外資源的過程(OC到OA)。
具體而言，降低稅率、稅收抵免和稅收饒讓這三種不同的稅收激勵手段對于鼓勵企業進行對外直接投資有著不同的側重點與渠道。
1．優惠稅率。它是指對于特定的對外直接投資主體或某種特定的對外直接投資活動采用較一般稅率更低的稅率征稅，一方面直接減輕企業稅負，另一方面可以引導企業的對外投資行為，實現國家的產業政策和宏觀經濟目標。
但需要注意的是，各國稅率水平的差別會影響資本跨國流動的方向和效率。因此，政府在制定優惠稅率時，要掌握一定的限度，并結合其他國家的稅收政策和國際平均稅率水平，避免出現國家之間的惡性稅收競爭，使資本跨國流動具有效率并符合我國的整體利益。
2．稅收抵免。它是指準許納稅人把其某種或某些符合規定的特殊支出項目(如在東道國已經交納的所得稅稅款)，按一定比率或全部沖抵其應納稅額，以避免對投資主體雙重納稅。稅收抵免可分為直接抵免與間接抵免。直接抵免主要針對同屬一個法人實體的總公司和分公司的組織形式，它一般適用于自然人的個人所得稅抵免以及總公司與分公司之間的公司所得稅抵免和母公司與子公司之間的預提所得稅抵免。間接抵免適用于不同屬一個法人實體的母公司與子公司之間的稅收抵免關系，且其適用范圍僅為股息一項所得。間接抵免較直接抵免復雜，兩者適用的對象、范圍不同。在企業進行對外直接投資時，對于企業不同的組織形式和所得形式，兩者可以相互補充，發揮不同作用。
3．稅收饒讓。即對外投資企業在東道國享有的稅收優惠，視同已納稅，予以抵扣。稅收饒讓是稅收抵免的一種延伸，目的在于讓投資者切實享受到東道國的稅收優惠措施。當對外直接投資享有東道國的稅收優惠且作為母國的政府實行稅收饒讓時，投資者在對具有相同稅前收益的國內投資和國外投資的選擇一般傾向后者。因此，稅收饒讓是減輕對外投資主體稅負，激勵企業進行對外直接投資的重要手段。
但是，應當注意到，稅收饒讓減輕投資者稅負的效應會受到一些條件的制約。
首先，東道國對外資實行了稅收優惠政策。由于目前國際上有的國家主張稅收中性政策，反對用稅收優惠來干預經濟，因此，我國在與其他國家簽訂稅收饒讓協定時，應充分注意到這一動向。
其次，投資者對東道國的稅收政策、國內稅法必須進行充分了解，只有在對其認可并完全理解的基礎上才能夠從稅收饒讓中得到實惠。
第三，對于實行稅收饒讓的母國而言，東道國稅收優惠政策會在一定程度上影響到母國的稅收收入。如果東道國的稅收優惠過多過濫，那么實行稅收饒讓以后母國的稅收收入勢必受到較大影響，所以，一國政府在簽訂稅收饒讓協定時應該考慮到本國的財政承受能力。
(二)間接激勵措施
1．加速折舊和延期納稅。加速折舊是允許納稅人在固定資產投入使用初期提取較多的折舊，從而使納稅人的稅負得以遞延。它和延期納稅一樣，雖然不能減輕納稅人的實際稅負，但其可以緩解納稅人的資金壓力，因此，政府可以通過調整納稅人可以從應稅所得中扣除的折舊額度，從而影響納稅人的投資行為。這種在稅收制度中規定的可以計提的折舊被稱作稅收折舊。當稅收折舊率高于實際折舊率的時候，實際上降低了企業應稅所得，這種稅收政策對于對外直接投資就有刺激作用。
2．盈虧互抵和設立虧損準備金。這兩項措施主要針對投資主體在進行對外直接投資時可能遇到的風險，允許其在遭受損失時用以前或以后的盈利，或者用專設的虧損準備金來沖抵損失，從而降低投資者在遇到風險時的稅收負擔。這樣一來，雖然國家對企業征稅是與企業共享了投資收益，但這種盈虧互抵和虧損準備金制度的實行又讓國家同企業一起承擔了風險，這就使企業有了更大的動力和興趣進行對外直接投資。
(三)稅收激勵政策的成本一收益分析
從國家財政的角度講，對投資主體的稅收優惠必然會減少國家的財政收入，或者會把這些稅收優惠轉移為其他涉稅主體的稅收負擔。
在很多國家，稅收優惠被稱為稅式支出，在政府進行每一年度的財政預算時，其會被列入財政支出的范疇進行預算編制，從而使稅收優惠不管從項目上還是數量上都能有計劃有步驟的執行。但目前，我國還沒有真正實行稅式支出制度，因此，在衡量各項稅收優惠措施的效率時，我們還難以找到全面的數據和指標進行定量分析。我們現在可以做的，只是從理論上分析稅收激勵政策在促進我國對外直接投資過程中所產生的各方面成本和收益，全面審視稅收激勵政策對各個經濟主體的影響，使稅收激勵政策達到最大效率，從而為政策制定提供一定方向上的指引。
1．稅收激勵政策的收益。在生產要素層面，通過稅收優惠政策促進企業進行對外直接投資，可以起到節約資源、提高技術、積累資本的作用。我國目前已經面臨著嚴重的資源瓶頸，企業通過對外直接投資，把一些對國內稀有資源需求量大、或在國內資源開發成本高的項目轉移到國外，既可以節約國內資源，又可使企業享受到廉價充足的國際性資源，降低企業成本。同時，通過對購買外國先進技術和設備、與發達國家企業建立合資企業以及兼并收購發達國家擁有先進技術的企業等形式的對外直接投資予以特殊的稅收優惠，可以刺激企業積極引進國外先進技術，并給國內企業提高技術以外部壓力。此外，由于進行對外直接投資的企業能夠在東道國市場和國際金融市場上籌措資金，這就可以給企業帶來一定的資本積累效應。
在生產能力層面，對不同企業的不同投資行為實行差別稅收激勵措施可以重新有效配置社會生產能力，優化產業結構。政府可以通過有差別的稅收優惠政策激勵生產能力相對過剩的企業把生產能力適當轉移到國外，從而讓渡出資源給生產能力相對不足的行業，這樣在全球范圍內重新配置我國生產能力，既可以在節約并有效利用國內資源和生產能力的同時，充分利用國際資源和國際生產能力，也是國家保護和扶植幼稚產業發展的有效措施。同時，促進對外直接投資的差別的稅收激勵政策也是利用國際上存在的需求差異，實現我國產業結構升級的重要手段。實施與國家產業政策相一致的稅收激勵政策，不僅能在量上擴大我國對外直接投資規模，而且能使企業對外直接投資規模的擴大轉化為國家的經濟績效，實現國家的總體經濟目標。
在對外貿易層面，跨國公司海外直接投資可以帶動我國的出口，同時避開國際貿易、非貿易壁壘，抵制外國政府的貿易保護。同時，通過在國外建立子公司或分公司，我國企業可以較好地了解國際市場的價格狀況、供求狀況，降低企業的信息搜集成本，減少出口的盲目性，從而提高對外貿易收益。
2．稅收激勵政策成本。首先，從短期看，稅收優惠政策的直接成本是政府稅收收入的減少。這一成本是政府實行稅收優惠政策的固定成本，難以消除。但從長期看，有效率的稅收優惠政策給整個社會帶來的遠期經濟效益能為政府收入創造更多的稅源。
其次，對外投資規模的擴大可能導致對國內投資和就業的替代。在企業資金狀況一定的情況下，其對外直接投資的增加必然導致國內投資的減少，可能影響到國內的經濟增長水平。
從國內產業發展看，雖然很多學者否定了對外直接投資會產生產業空心化的現象，但是，如果稅收激勵政策運用失當，引起企業為了享受稅收優惠而盲目進行對外直接投資，確有可能造成國內生產能力和技術的流失，最后國內的企業成為一個空殼。
從就業情況看，我國負擔著沉重的勞動力就業壓力，企業將生產轉向國外，就業機會也流向了國外，這無疑給我國的就業問題帶來很大的困擾。但如果政策得當，相對過剩的產品生產移出，相對短缺產品的生產性資源將更充足，這樣我們可利用國際分工，實現經濟結構的優化和升級，既可避免產業空心化現象，又可促進就業。
第三，對企業對外直接投資的稅收激勵可能造成資本外逃和國有資產流失。很多企業可能以各種合法或非法的方式將資金轉移到國外，然后以“外資企業”的角色回到國內投資以享受稅收優惠。結果，資金的流出并沒有形成投資的效果，而資金流回以后卻享受了稅收優惠，使財政收入蒙受損失。其實，如果是以產業政策等政策為依據的有選擇的稅收激勵，可在一定程度上抑制資本外逃和國有資產流失。
綜上所述，對外直接投資稅收激勵政策的收益主要來自于對外直接投資帶來的收益，其取決于對外直接投資的質量。對外直接投資稅收激勵政策的成本是稅收優惠政策給社會經濟其他方面帶來的負面影響，這些負面影響雖可設法抑制，但很難完全消除，因此政府的任務就在于如何使政策的收益提高，成本降低，即用收益消化成本，使稅收激勵政策的凈收益達到最大。
四、發展我國對外直接投資的稅收政策安排
根據以上對我國現行對外直接投資稅收政策的縱橫向比較以及對稅收激勵政策的成本收益分析，制定稅收激勵政策應主要從以下幾個方面入手:
第一，與《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》相對應，盡快制定完整的對外直接投資稅收法律條例，明確規定各項涉及對外直接投資的稅收政策，以顯示政府目前重視發展對外直接投資的政策傾向，同時也能夠讓企業在面對對外直接投資的涉稅問題時有法可依，從而給予企業充分的法律保障。
第二，適當處理稅收優惠與政府稅收收入的關系，權衡近期利益和遠期利益。一方面要控制稅收優惠的適度規模，將政府收入的減少控制在財政能夠接受的限度之內；另一方面要使稅收激勵政策所促進的對外直接投資能夠最大程度的節約國內資源，利用國際資源和技術，使經濟得以長期增長和可持續發展，以遠期稅源的擴大，補償近期政府收入的損失。
第三，依據產業政策，制定體現國家對外直接投資區位導向和產業導向的稅收優惠政策。適應我國經濟從傳統的低層次、粗放型平面擴張發展模式向集約化高度化的發展模式躍遷的趨勢，一方面引導企業對發展中國家和轉軌經濟進行直接投資，實現我國某些產業逐漸向國外轉移；另一方面重視對發達國家高科技產業的學習型投資，引導企業瞄準對我國產業結構高度化發展具有直接助長作用的投資方向，將對外投資重心放在技術密集型產業，特別是那些高新技術含量大，產品附加值高的產業類型。根據這一產業選擇原則，在稅收政策的安排上，就應該對那些促進我國產業結構優化和高度化，從事技術密集型產業投資的企業給予更多的優惠政策，營造一個良好的可持續發展的國內外環境。如給予他們特別的企業所得稅優惠稅率，同時，對于那些通過購并國外高新技術企業，以控股方式獲取了先進技術，并將先進設備運回國內以提高國內技術水平的企業，可以對他們的設備進口免征進口稅。
第四，要充分借鑒其他國家的稅收優惠方式和國際慣例，使各項稅收激勵措施能夠切實發揮作用，并且節約政策的執行成本。
例如，目前國際上對于對外直接投資的稅收抵免通常是采用綜合限額抵免辦法，而我國現行的企業所得稅法中卻采用分國不分項的抵免辦法。這種抵免辦法在操作上比較繁瑣，而且難以起到很好的促進企業對外直接投資的效果。所以，將稅收抵免辦法從分國限額抵免法逐漸轉變成綜合限額抵免法，應該是我國促進企業對外直接投資的一項很好的稅收激勵措施。又例如，目前國際上大多數國家都實行了間接抵免辦法，同時，在我國目前和其他國家簽訂的稅收協議中，多數協議也規定可以運用間接抵免消除雙重征稅，但我國現行國內稅法中卻只有對直接抵免的規定，沒有涉及到間接抵免的具體操作方法，這就給對外投資企業在進行稅收繳納和抵免時造成無章可循的局面。再加上一旦我國的對外直接投資逐步發展起來，就必定會產生多種投資方式，因此，這就要求我國盡快在稅法中補充對間接抵免辦法的規定，使國內稅法和國際稅收協定有很好的銜接。
第五，必須重視對外直接投資可能帶來的產業空心化和就業機會流失現象。我國的生產力狀況是勞動力數量多、成本低，而生產技術相對發達國家落后。因此，稅收激勵政策應處理好承接和轉移的關系，鼓勵企業一方面充分運用國內充足廉價的勞動力資源，另一方面充分利用國外的先進技術。如引導企業在國內生產勞動力消耗大的產品和部件，同時在國外建立高技術的全自動裝配線，這樣的內外分工既可以使企業繞開貿易壁壘，擴大對外直接投資規模，有效利用國際資源，又可以避免國內生產的停滯和就業機會的流失。
第六，要注意政策制定的科學性和嚴格性，并與其他經濟、稅收政策有機結合起來，防止對外直接投資引起的國有資產流失。一是應當與我國現行對外資的稅收優惠政策結合起來考慮，硏究和設計相應條款，以避免國內資金利用稅收優惠而外逃；二是明確對可以享受稅收優惠的稅源的界定，并在執行稅收優惠政策時加強對稅源的審核，保證只有真正符合稅收優惠條件的稅源才能得到稅收優惠。此外，我們還應該重視國際間的稅收協調和合作，打擊跨國偷逃稅，促進世界經濟的共同健康發展。
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