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公司制基金關于投資費用的處理
例1，某投資公司20X1年設立之初發生開辦費1萬元，當年經營過程中發生人工費100萬元，中介費50萬元，差旅費30萬元，業務經費以及其他合理費用10萬元。賬務處理如下，借：管理費用—開辦費1萬元、管理費用—中介費50萬元、管理費用—差旅費30萬元、管理費用—業務經費及其他10萬元、應付職工薪酬100萬元；貸：銀行存款191萬元。同時，借：管理費用—人工費100萬元；貸：應付職工薪酬100萬元。據筆者與投行業內同行交流所知，實際運作中，有部分公司制基金采用了上述的賬務處理方法。同時，基于私募股權投資也是屬于創業風險投資以及穩健謹慎性要求，也有部分公司制基金按照財政部制定的《投資公司會計核算辦法》要求，將與投資項目相關的前期費用記入“待轉投資費用”科目，再按照所投資項目成功與否分別記入長期股權投資成本或轉入期間費用。《投資公司會計核算辦法》只是原則上規定“待轉投資費用”科目的用途，卻沒有詳細規定如何賬務操作。筆者幾年前曾參與某投資公司的會計科目設計，也曾采用“待轉投資費用”科目進行投資費用的處理。具體設計如下：
1.“待轉投資費用”科目核算公司按照股權投資協議進行投資而發生的與股權投資項目有關的各項前期費用等。
2.公司發生的與股權投資項目有關的各項前期費用主要包括：項目人員工資薪金、實際發生的福利費、工會經費、職工教育經費、住房公積金、社會保險費用、審計費、律師費、盡調費、咨詢費及差旅費等。
3.公司財務部門歸集與股權投資項目有關的各項前期費用時按照以下程序：（1）公司投資部門按照股權投資協議制作投資立項書，立項書應主要包括：對投資項目的描述、投資金額等，立項書應經投資部門負責人簽字批準后上報公司總經理，經總經理簽字批準后下達給公司財務部門。（2）財務部門根據已批準的投資立項書分別按照項目設置明細賬，進行明細核算；并按會計年度來歸集與投資項目有關的各項前期費用。發生的與股權投資項目有關的前期費用，借記“待轉投資費用”科目，貸記“銀行存款”、“現金”等科目。待股權投資項目按協議規定投資時，借記“長期股權投資”科目，貸記“待轉投資費用”科目。（3）若在同一月份內同時有多個項目并存，除項目人員工資和計提的工會經費、職工教育經費、公積金和社會保險費用按照項目人員所耗費工時分攤外，其余相關費用在發生時根據項目費用報銷單直接歸集到“待轉投資費用”科目明細賬中。（4）因終止協議等原因而不再進行股權投資的，投資部門應及時制作項目終止報告，經投資部門負責人簽字批準后上報公司總經理，項目終止報告經總經理簽字批準后下達給公司財務部門；財務部門根據批準的項目終止報告，將該股權投資項目上所發生的前期費用結轉期間費用入賬，借記“管理費用”或“營業費用”科目，貸記“待轉投資費用”科目。
例2，某投資公司20X1年發生項目人員人工費70萬元，管理部門人工費30萬元，業務經費以及其他合理費用10萬元，已完成投資項目兩個：A項目與B項目，終止項目一個：C項目。所耗工時：A項目耗時3千小時，B項目耗時3千小時，C項目耗時1千小時。A項目發生中介費20萬元，B項目發生中介費20萬元，C項目發生中介費10萬元。A項目發生差旅費10萬元，B項目發生差旅費10萬元，C項目發生差旅費10萬元。賬務處理如下：1.發生費用時，借：代轉投資費用—中介費50萬元、管理費用—差旅費30萬元、應付職工薪酬70萬元、管理費用—人工費30萬元、管理費用—業務經費及其他10萬元；貸：銀行存款190萬元。同時，借：代轉投資費用—人工費70萬元；貸：應付職工薪酬70萬元。2.完成投資項目時：A項目投資費用歸集=人工費+中介費+差旅費其中：人工費=70萬元×3千小時÷7千小時=30萬元、中介費=20萬元、差旅費=10萬元。B項目投資費用歸集=人工費+中介費+差旅費其中：人工費=70萬元×3千小時÷7千小時=30萬元、中介費=20萬元、差旅費=10萬元。因C項目終止，故C項目投資費用轉入管理費用。借：長期股權投資—A項目60萬元、長期股權投資—B項目60萬元、管理費用—人工費10萬元、管理費用—中介費10萬元、管理費用—差旅費10萬元；貸：待轉投資費用—人工費70萬元、管理費用—中介費50萬元、管理費用—差旅費30萬元。
但現行稅法對投資資產的稅務處理卻是按照下述規定來執行的：“投資資產按以下方式確定投資成本：（1）通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本。（2）通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本”。鑒于會計處理與稅務處理的不一致，上述待轉投資費用120萬元成為一項時間性差異應調增應納稅所得額。
合伙制基金關于投資費用的處理
如上所述，合伙制基金在合伙協議中對投資費用的規定較為嚴密。按照重要性要求，合伙制基金前期的開辦費金額較少，一般可由管理公司來承擔；但對于與投資項目相關的中介費要占到項目投資額的3%左右，一般來說，應由合伙制基金承擔。合伙制基金可參照執行《企業會計制度》或《企業會計準則》來設置會計科目。若執行《企業會計制度》或《企業會計準則》來設置科目，也可將與投資項目相關的中介費記入管理費用，或按項目暫掛往來賬，等投資項目退出時配比記入管理費用。
例3，某合伙制基金20X1年已完成投資項目二個：A項目與B項目，終止項目一個：C項目。A項目發生中介費20萬元，B項目發生中介費20萬元，C項目發生中介費10萬元。20X2年A項目投資退出。
會計處理：（1）借：管理費用—中介費50萬元；貸：銀行存款50萬元。（2）借：其他應收款—A項目20萬元、其他應收款—B項目20萬元、管理費用—中介費10萬元；貸：銀行存款50萬元。202X年A項目投資退出時，借：管理費用—中介費20萬元；貸：其他應收款—A項目20萬元。若執行《企業會計制度》或《企業會計準則》，賬務處理可以參照上述會計處理（1）或（2）。由于現行稅法規定，合伙企業不交企業所得稅，但合伙企業要納入匯算清繳范圍，無論是有限合伙人還是普通合伙人，均應進行年度匯算清繳，合伙人是自然人的，應報送《個人獨資企業和合伙企業投資者個人所得稅申報表》，有“應納所得稅額”的，申報繳稅；合伙人是企業的，參照適用《個人獨資企業和合伙企業投資者個人所得稅申報表》，若合伙企業當年有盈利，應按照“先分后稅”原則由各合伙人分別繳納企業所得稅，若合伙企業當年虧損，則虧損額不能分攤至各合伙人，應由合伙企業以后年度盈利來彌補，直到有盈利結余才由各合伙人分別繳納企業所得稅。結合現行稅法規定，上述會計處理（1）與會計處理（2）實際上等效。#p#分頁標題#e#
為了解決上述問題，上述行業的企業不斷創新融資模式，以名義為股權投資但實質為債權投資的明股實債類金融工具隨之產生。但是，由于明股實債類金融工具交易結構設計復雜、相關條款設計專業，投資者只有認清其交易結構才能正確的進行會計確認，有效識別潛在交易風險，實現資源合理配置和防范投資風險。
關鍵詞：明股實債；投資；金融工具；會計處理；風險及應對措施
筆者作為一名投資管理人員，對此類新興投資業務本質做了深入研究和探討，查閱相關資料并和審計中介機構做了交流，對后期筆者所在單位及行業內其他企業開展類似業務提出會計處理和風險防范建議。
一、背景
為了拓寬業務延展性，業內采取引進戰略投資者共同成立產業基金并通過明股實債金融工具的運用，持續不斷為企業進行技術升級改造募集低成本資金，不斷增強企業自身造血能力和可持續發展的能力，實現投資者和被投資者共贏的目標，并助力企業走出行業產能過剩、解決融資難的困境。
投資者多為煤化工行業的上游企業，為其提供工程總承包服務及配套設備供應。通過雙方設立產業基金的方式，一方面可以拉動投資者的EPC業務、設備銷售業務，為自己的生存創造廣闊的空間。
二、明股實債金融工具交易構架
產業基金的運作模式具體為通過煤化工行業某項目公司的母公司（或實際控制人）、上游企業、信托公司和基金管理人四方共同成立合伙企業。
通過結構化設計，基金管理人作為合伙企業的普通合伙人（GP，合伙企業事務執行人），母公司（或實際控制人）和上游企業作為合伙企業的劣后級有限合伙人（LP1和LP2）可獲得門檻投資收益和超額投資收益，信托公司作為合伙企業的優先級有限合伙人（LP3）可獲得固定投資收益。一般情況劣后級和優先級的資金配比為
1： 2，杠桿系數越高風險越大。（詳見圖1）
從交易構架設計層面來看，從合伙企業設立層面來看，母公司、上游企業和
信托公司均為合伙企業的合伙人，為股權投資關系。從合伙企業資金去向來看，實質為上述企業對項目公司的債權投資關系。
明股實債金融工具由認購、投資入股、增信退出三個環節構成。合伙企業的存續期與貸款存續期一致，優先級有限合伙人為了能更好的滿足監管和投資資金獲得固定投資收益的要求，要求劣后級有限合伙人承諾遠期回購其合伙企業的份額或履行差額補足的義務作為配套增信措施，并可向任一劣后合伙人要求全額回購，以實現安全退出，確保投資者利益的安全實現。
劣后級合伙人通過貸款資金到期，通過合伙企業清算的方式實現退出。
三、明股實債金融工具會計確認
明股實債金融工具的會計確認在會計準則中并沒有明確界定，對上游企業投資者對合伙企業的投資應根據金融資產列報準則根據投資比例及是否可對合伙企業實施有效控制，確認長期股權投資或可供出售金融資產。但是對遠期回購所支付的對價是否確認金融資產仍存在爭議。
筆者認為，在此類交易中，上游企業投資者不應將遠期回購部分確認為金融資產。原因如下：
（一）回購義務觸發的前提是合伙企業不能償付優先級有限合伙人本金和利息，劣后級有限合伙人才有回購和差額補足的義務。
從目前來看，合伙企業是否存在償付風險具有不確定性。只有在貸款到期日即合伙企業清算日才能明確這項義務是否發生。
該回購義務不滿足長期應付款確認的條件。
（二）遠期回購義務所對應的資產份額的收益權在回購前并不歸屬上游投資企業所有，而是歸屬優先級合伙人所享有。
（三）遠期回購義務所對應資產在回購前上游投資企業并沒有實際控制和使用，而是歸屬被投資者（項目公司）所有，和資產相關的風險在回購前與其無關。
回購部分并不滿足金融資產確認條件，不應確認長期股權投資或可供出售金融資產。
同時，要根據是否設計按比例回購條款確定對回購部分的無限連帶責任部分是否進行會計處理。
從謹慎性原則考慮，應將回購義務在上游企業投資者的財務報表附注中進行披露。
綜上，筆者認為上游企業投資者的會計確認如下：
投資入股，設立合伙企業：
借：長期股權投資/可供出售金融資產
貸：銀行存款
收到合伙企業分紅時：
借：銀行存款
貸：投資收益
合伙企業清算，投資退出時：
借：銀行存款
貸：長期股權投資/可供出售金融資產
四、明股實債金融工具風險揭示
（一）所投行業風險。被投企業所處行業可能受到國家宏觀政策和行業周期影響較大，若將資金均投向某一個行業，可能存在較高風險。
（二）資金需求企業經營管理風險。項目公司的行業特征為投資回收期較長，資金需求量較大，項目建設過程中可能出現超投資預算及其他極端風險，導致項目公司在建設期出現資金斷裂的風險。同時，在項目投產后可能由于行業內產能過剩，出現項目公司運營情況達不到預期收益的風險。無法償還貸款本金和利息，合伙人無法正常退出。
（三）回購風險。在另一合伙人生產經營出現嚴重惡化無法履行其遠期回購承諾時，上游投資者需要全額對優先級有限合伙企業的投資份額進行回購，并可向另一合伙人進行追償。這對上游投資者來說，需要承受較高的回購風險。
五、風險應對措施
（一）選準投資標的，分散投資風險。對所投產業基金項目的選擇一定要謹慎，做好投前盡職調查，對投資標的項目公司的財務情況進行分析。在同等條件下的項目最好要選取股東背景較強，集團規模較大的公司。
（二）做好貸款企業跟蹤監測管理。在貸款期內，每年對貸款項目公司進行項目實施情況摸底和財務情況調研，判斷其是否可能存在不能付息的風險。若發生不能付息的情況，則應對已投部分計提減值準備。
在回購期前3個月對項目公司的現金流情況進行詳細了解，判斷并確認貸款企業是否可能出現不能按期還本的風險，若其償還本金存在極大不確定性，則應對回購義務部分確認長期股權投資或可供金融出售資產，并確認應付賬款。
在貸款到期時，根據貸款企業的實際還本情況確認是否，對回購部分確認減值損失。
（三）考慮簽署按合伙企業出資比例回購的協議。在回購條款設計中，應做好相關自身保護條款，比如說在劣后級有限合伙企業內部簽署按各自比例回購的協議，明確僅針對自己投資部分承擔回購義務。
若無此協議，在賬務處理中需考慮對全額回購部分要進行年度減值測試。
六、結論
關鍵詞：產業基金；運作模式；融資模式
針對我國目前籌集資金難的現狀和政府對社會資金投資融資限定的放開政策，產業基金作為地方政府的一種新型融資方式正在快速涌入。
一、產業基金的定義
產業基金是指向被投資企業在初次公開發行前各階段的權益性投資，并介入其經營管理，以期望所投資的企業發展成熟后通過相應的退出機制來實現投資方的價值最大化。
二、產業基金的基本模式
在特定范圍的項目、企業中通過成立有限合伙型基金、公司型基金、契約型基金來實行債權、股權、債股混合投資。有限合伙型基金采取承諾繳付制，合伙人承諾出資總額后按投資需要分期繳納出資，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以出資為限承擔責任。公司型基金采用注冊資本制，出資方以出資金額為限承擔有限責任。契約型基金受托人為信托公司、基金子公司等特定的金融公司，出資人以基金份額為限承擔有限責任。
產業基金的資金來源渠道是多樣的。有自營資金、銀行理財資金、券商資金和保險資金等。
當前，產業基金結束后的退出形式有收益補足、股權回購、受讓份額、清償貸款等。
三、產業基金的優勢
（一）在市場大環境下，作槭諧〔斡胝叩惱府將逐步退出，產業基金憑借其本身強勁的資金實力、專業化的研究能力，考察研究產業成長現狀，通過完全市場化的經營模式涌入國家提倡的新興產業，在一定程度上優化了布局、鞭笞了產業進級，同時填補了政府的功能缺陷。
（二）產業基金方式多種多樣，具體可以分為純粹股權類型、純粹債權類型以及股權債權混合類型。企業可以根據自身的實際情況選擇適合自己的方式。
（三）產業基金大多以股權形式入主公司，改善了公司的資本結構。基金自身的運營特點促使其介入公司運營的熱情高漲。并且產業基金與被投資公司沒有關聯方交易和業務上的沖突，公司的經營仍舊能保持獨立性。
（四）產業基金投向機動，可以投向債權融資、股權融資、公私合營項目融資等。
（五）無論重組企業、盤活資產、還是改制國企，都需要大量資金作為強有力的支撐。產業基金在進行投資項目挑選時會十分謹慎、獨立和專業，項目確定后往往以股權融資的形式對企業進行投資。產業基金的投入對資本結構的保持、資產的盤活、風險的降低都起到積極的作用。
四、產業基金案例分析
產業基金有純粹股權類型、純粹債權類型以及股權債權混合類型。截止2016年底，我公司針對上述三種形式分別做了三單產業基金，基金的設立和發起主要由合作銀行牽頭完成。
（一）純粹股權類型產業基金，華夏東吳文化旅游產業發展基金合伙企業（有限合伙）（華夏銀行產業基金）。該產業基金由我集團子公司文化旅游有限責任公司具體實施。運作模式：由我集團公司出資5億元，銀河金匯證券資產管理有限公司出資20億元（有限合伙人），蘇州東吳城市建設資產管理有限公司出資0.01億元（普通合伙人）合計25.01億元成立華夏東吳文化旅游產業發展基金合伙企業（有限合伙），然后以有限合伙企業向文化旅游有限責任公司增資，其中2.5億元入實收資本，其他22.51億元入資本公積。后期我集團公司逐步回購另兩方的股權，直至結束。合作期間2016.4.15-2021.4.15，資金用于深化文化旅游產業發展綜合配套改革。
（二）純粹債權類型產業基金，興鎮城鎮化一號基金（有限合伙）（徽商銀行產業基金）。運作模式：安徽國厚投資管理有限公司、深圳平安大華匯通財富管理有限公司（代表“平安匯通徽銀鎮江一號專項資產管理計劃”）、我集團公司共同出資設立興鎮城鎮化一號基金（有限合伙），我集團再向該有限合伙企業借款。基金規模25億，合作期間2015.11.12-2020.11.12，按季付息，分期還本，資金用于置換地方政府存量債務。
（三）股權債權混合類型產業基金，中國民生信托有限公司（南京銀行產業基金）。該產業基金由我集團子公司公共住房投資建設有限公司具體實施。運作模式：中國民生信托有限公司先以現金方式向公共住房投資建設有限公司增資3億元，其中，1億元計入注冊資本，剩余增資款項全部計入資本公積。后公共住房投資建設有限公司再向股東中國民生信托有限公司借款7億元，合作期間2015.12.14-2020.12.14，按季付息，分期還本，資金用于 “太古山片區一期改造項目”及“御帶河花園2號地塊保障性住房”項目。
五、產業基金存在的問題和困難
（一）經營決策問題。任何事情都有兩面性，好和壞都是相對的。像前面說的入股權的產業基金不增加負債規模，能優化公司的股權結構，與此同時這也正是它的缺點所在。引入了新的股東對公司特別是像我們這樣的國有企業來說，對經營決策還是有影響的。比如公共住房這單產業基金，一項業務要簽股東會決議的話，以前我集團公司一家單位蓋章就行了，現在還要寄到北京中國民生信托有限公司簽字蓋章，影響了辦事效率。
（二）發票問題。各有限合伙企業就是為了各自產業基金的運作而成立的，除此之外沒有別的任何業務，每季度的回購價款涉及到的發票目前開具比較困難。
（三）賬務處理問題。股權產業基金開始入賬是計入所有者權益的，以后每期回購的時候還要調整所有者權益，這樣所有者權益每期都會變動，實收資本也會跟著變動，不僅賬務處理起來比較麻煩而且也會影響到營業執照上注冊資本金額。
（四）稅務問題。純債型產業基金，例如興鎮城鎮化一號基金（有限合伙）（徽商銀行產業基金）。我集團公司跟金融機構共同成立的有限合伙企業，這個有限合伙企業的收入主要就是放貸的利息收入，成本幾乎可以忽略，這樣凈利潤就比較大。根據《財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》，合伙企業實行“先分配利潤后納稅”的原則，對合伙企業本生不征稅，只對合伙人征稅。那么，作為合伙人一方的我們要按所得并入公司應納稅所得額繳納百分之二十五的企業所得稅，從而增加了一塊成本。
（五）合并報表問題。從個別報表角度來看，股權產業基金入賬是計入所有者權益的，從而可以優化資本結構、降低資產負債率。但是如果從集團合并報表的角度來看，股權產業基金本質是假股真貸，那么在做合并報表的時候會將這部分股權還原成債權，而先前的優化資本結構、降低資產負債率的優勢也就蕩然無存了。
產業基金本質上是一種新型融資媒介，大多以股權形式介入項目公司，明為股權實為債權。產業基金的發展使得廣大公司的融資渠道進一步拓寬。
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