私募股權論文范文

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第1篇

論文摘要：隨著經濟的發展，私募股權基金作為發展和完善我國資本市場的一種方式，也得到迅速發展，但目前我國關于私募股權基金的稅收政策并不完備，相關的所得稅征收和監管都存在一些問題，文章分析了我國私募股權基金的所得稅現狀及存在的問題，并提出了相關的政策建議。

私募股權基金(PrivateEquity，以下簡稱PE)是指定向募集、投資于未公開上市公司股權的投資基金。目前我國的私募股權基金主要采用公司制和有限合伙制兩種形式。在新《合伙企業法》實施前，我國PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分創投企業)的稅收制度雖然相對規范，但也存在一些問題。2007年6月，新的《合伙企業法》實施后。我國有限合伙制PE基金也逐漸發展起來，究其原因，除了有限合伙制具有靈活的激勵機制和決策機制等外，稅收優勢也是重要的原因。

一、公司型PE基金的所得稅問題

1、基金公司層面繳納的稅收。公司型基金從被投資公司獲得的收入性質不同。稅率也存在差異，如股息、紅利等權益性投資收益，根據2007年《企業所得稅法》的規定屬于免稅收入，不需要繳納企業所得稅；而轉讓股權的收益，應并入基金的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

2、基金投資人層面繳納的稅收。我國公司型FE基金的股東包括個人投資者、機構投資者和基金管理人(自然人或公司)。個人投資者從公司型基金獲得的收益，依據《個人所得稅法》的規定，視為利息、股息、紅利所得，適用20％的所得稅率。機構投資者的所得稅率如低于或等于公司型基金的稅率，則從基金獲得的應納稅所得額不再繳納所得稅；如果高于公司型基金的稅率，機構投資者分得的稅后利潤應按規定補繳所得稅。自然人做基金管理人。稅收待遇視同個人投資者；公司做基金管理人，稅收待遇視同機構投資者。

3、存在的問題及建議。自然人投資者從投資公司型PE基金所得的收益，不僅要繳納基金層面的企業所得稅，還要繳納個人所得稅。2007年3月，財政部、國家稅務總局頒布了《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》，通知規定，創業投資企業通過股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業2年以上(含2年)，凡符合相關條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70％抵扣該創業投資企業的應納稅所得額。這個規定一定程度上減輕了PE基金的稅負，從而間接降低了PE基金投資者的稅負。但更根本的解決辦法是頒布相關的個人股權投資的相關稅收規定，若基金公司已經足額稅率繳稅，個人投資者從PE基金獲取的收益可以視為稅后收益。避免雙重征稅。

二、有限合伙型PE基金的所得稅問題

有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(LimitedPatter)組成的合伙制基金。有限合伙人作為基金投資者，不參與合伙企業的經營管理，以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任，出資比例一般為基金總規模的99％，基金進行分配時。有限合伙人可以收回本金。并獲得80％左右的利潤分成。普通合伙人負責合伙企業的經營管理，對合伙債務承擔無限連帶責任，出資比例一般是基金總規模的1％，基金分配時，普通合伙人同樣可以收回其投資本金，同時在基金收益率超過預定的最低收益率時，還可以獲得20％左右的利潤分成。

1、基金公司層面繳納的稅收。合伙企業因不具法人地位，不是獨立的納稅單位，故在稅法上無需繳納所得稅。合伙企業的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。根據我國《合伙企業法》規定，合伙企業的生產經營所得或其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。由此可見有限合伙制PE基金在基金層面不需繳納企業所得稅，而是由基金的合伙人在取得分成收益時分別納稅，避免了公司制基金的“雙重課稅”問題。2、合伙人層面繳納的稅收。我國的有限臺伙制PE基金的構成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同樣可以是自然人或法人。自然人作為有限或普通合伙人投資PE基金時，根據財政部和國家稅務總局2000年9月19日頒布的《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的額規定》，在取得基金分成收益時，應比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％-35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。法人作為有限或普通合伙人投資PE基金，根據新《合伙企業法》規定，必須對其從合伙企業取得的收入，經與其自身的其他收入和虧損合并計算后，再根據其適用的所得稅率，繳納企業所得稅。

三、存在的問題及建議

1、自然人擔任有限合伙人，稅負較重。根據《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》，合伙企業投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％－35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。根據此規定，5萬元以上的收入部分都要繳納35％的所得稅。但自然人作為有限合伙人，并不參與基金的經營管理，其收益從本質上來說并不同于個人工商戶的生產經營所得，更類似于投資者的投資收益，應根據《個人所得稅法》規定，按照“利息、股息、紅利所得”、“財產租賃所得”或“財產轉讓所得”適用20％的個人所得稅稅率。

2、自然人間接擔任普通合伙人時，雙重納稅。根據規定，自然人直接擔任PE基金的普通合伙人時，適用5％～35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。但在我國，更多的投資形式是，自然人成立公司，該公司作為普通合伙人投資PE基金，因此，則該法人機構的自然人股東從基金分得的稅后利潤還需要再繳納個人所得稅，即雙重納稅。為解決這個問題，我們可以引入“免稅公司”法律形式，例如美國的有限責任公司(Lmitedliabilityeompany，簡稱LLC)，根據美國稅法規定。LLC可以選擇由股東繳納所得稅，也可以選擇由公司繳納所得稅。自然人可以通過成立免稅公司間接擔任普通合伙人，只需繳納一次個人所得稅。

第2篇

國際私募股權基金蓬勃發展，呈現出資金規模龐大、投資方式靈活等趨勢，在并購活動中發揮著越來越重要的作用。亞洲私募股權市場作為全球市場的重要組成部分也在快速發展當中，投資規模由1998年的50億美元增加到2005年的250億美元。據清科研究中心調研報告顯示，中國已成為亞洲最活躍的私募股權投資市場。

2006年上半年，私募股權基金在中國大陸投資了31家企業，投資總額達到55.6億美元，其中超過25億美元的資金流向服務行業；2007年1-11月，中國大陸地區私募股權投資案例達170個，投資總額上升至124.9億美元。

資料來源：清科研究中心

二、私募股權投資者的分類

根據私募股權投資者的戰略規劃和投資目標，可以將其分為戰略投資者和財務投資者。戰略投資者一般指與引資企業相同或相關行業的企業，戰略投資者入股引資企業，通常是為了配合其自身的戰略規劃，因此能夠發揮更強的協同效應；財務投資者一般指不專門針對某個行業、投資目的主要是為了獲取財務收益的基金。

目前，活躍在中國房地產行業的外資私募股權基金有摩根士丹利房地產基金、美國雷曼兄弟房地產投資基金、美林投資銀行房地產投資基金、高盛房地產投資基金、德意志銀行房地產投資基金、瑞士銀行房地產投資基金、新加坡政府產業投資公司GIC、荷蘭ING地產集團等。

三、如何使用私募股權形式融資

通常而言，房地產企業引進私募股權投資基金的基本流程如下：

在引進私募股權的過程中，企業需要注重項目選擇和可行性核查，投資方案設計，法律文件簽署，以及積極有效的監管等方面的問題，這些問題通常是私募股權投資者比較關注的要點。

四、成功案例分析

1.近年來主要房地產企業私募股權融資案例

近年來，中國房地產市場得到海外投資者的廣泛關注，美林、雷曼兄弟、德國房地產投資銀行、英國Grosvenor、美國凱雷、摩根斯坦利、淡馬錫等國際金融機構紛紛投資中國市場。近年來，中國房地產企業通過項目融資、Pre-IPO等方式引進私募股權融資的案例不斷出現，為企業帶來的豐富的資金，下表為近年來部分房地產企業私募股權融資情況：

（1）公司簡介

鑫苑置業成立于1997年，是一家專注于中國二線城市的住宅房地產開發商，專注大型復合社區開發，包括多層公寓建筑、中高層住宅和附屬設施，同時開發小型住宅項目。現已發展成為擁有11家全資子公司和2家非控股子公司的大型企業集團。2007年12月13日，鑫苑（中國）置業有限公司(NYSE：XIN)，在美國紐約證券交易所成功上市，成為第一家在紐約證券交易所上市的中國房地產開發企業。在上市前的私募股權融資和債權融資，對鑫苑置業優化資本結構、擴充土地儲備、完善其“零庫存”商業模式起到不可或缺的作用，是企業能夠順利登陸紐交所的重要原因。

（2）私募前發展狀況

鑫苑置業于2006年8月引入私募投資者，是其開始于2006年3月籌備在美國上市計劃的重要一步。2006年前，鑫苑置業主要集中于河南省內發展，土地儲備也不大。2004年和2005年，鑫苑置業的土地儲備面積分別為226萬平方米和305萬平方米，2006年由于開工面積急劇增加，土地儲備面積迅速減少，更加大了企業計劃上市的難度。為了盡快擴大土地儲備、加快跨區域發展步伐，鑫苑置業急需要資金，而2006年正是政府為抑制房地產市場過熱，出臺各項調控政策的一年，融資渠道非常有限。在此條件下，私募股權融資為鑫苑置業提供了新的選擇。不但為達到美國資本市場的上市門檻提供了支持，也解決了當前資金壓力，為企業進一步發展奠定了基礎。2004年和2005年，鑫苑置業的總資產分別為58192萬元和86411萬元。資產負債率分別為89.47%和79.75%，私募股權融資以前，資產負債率處于較高水平，企業的財務風險較高，不利于企業上市融資。

（3）私募融資后發展

2006年8月和12月，鑫苑置業順利完成私募，累計融資達7500萬美元，當年末總資產達到196236萬元，增長超過1倍，資產負債率下降至56.02%，降幅超過20個百分點。鑫苑置業完成私募以后，積極籌備上市事宜，將募集資金用作擴張資金和增加注冊資本金。2006年6月，山東鑫苑置業有限公司成立，注冊資本金2000萬元人民幣；2006年11月24日，蘇州鑫苑置業發展有限公司成立，注冊資本2億元人民幣；2006年12月7日，安徽鑫苑置業有限公司成立，注冊資本2000萬元人民幣。2007年6月12日，鑫苑置業（成都）有限公司成立，注冊資本5000萬元人民幣，成為鑫苑置業又一家全資子公司，企業跨區域擴張速度明顯加快。至2007年9月30日，鑫苑置業擁有14個在建和擬建項目，規劃總建筑面積2,053,279平方米，土地儲備（擬建項目規劃建筑面積）上升至1,282,498平方米（2006年末為65萬平方米）。

在臨近上市前，2007年5月，鑫苑置業又從藍山中國獲得1億美元的私募債權融資，使其資本規模進一步擴大，財務結構更加完善，增強了資本市場對企業未來發展前景的信心。在美國上市并成功籌資約2.995億美元，為企業未來發展帶來資金的同時，更為企業有效利用國際資本市場各種融資工具提供了可能，為企業未來發展打下了堅實的基礎。

參考文獻：

[1]張紅，殷紅.房地產金融學.北京：清華大學出版社，2007.

[2]王化成.財務管理學(第四版).中國人民大學出版社，2006.

[3]周春生.融資、并購與公司控制(第二版).北京大學出版社，2007.

[4]陳玲玲.房地產開發企業資信等級評價體系.清華大學土木工程系，1999.

第3篇

（一）首次公開上市（IPO）

首次公開上市是指當目標企業成長到一定階段時，在主板或是創業板上市，將目標企業股權轉換成公共股權。目標企業上市之后，投資企業通過出售持有的目標企業的股權，實現資本回收和增值。首次公開上市的退出方式對于投資者與目標企業來說是最佳的退出方式，因為一方面由于首次公開上市可以獲得較高的股票溢價，投資者可以獲得豐厚的投資收益，實現私募股權投資的基本目標；另一方面目標企業可以獲得新的資本市場的融資渠道，并拓展了企業的知名度。但是首次公開上市也面臨著投資期限長、機會成本高、上市費用高的不足。

（二）兼并收購（M&A）

兼并收購是指其他企業對目標企業進行兼并收購，投資企業將其持有的目標企業的股權出售給其他企業實現股權退出的方式。兼并與收購的退出方式并不是投資企業的首選，而是在難以實現首次公開上市或出于其他考慮所采用的退出方式，因為與首次公開上市相比，兼并收購投資回報率較低。其優勢主要體現在三個方面：第一，退出機制靈活。與首次公開上市的退出方式相比，目標企業的規模、資產負債狀況、盈利能力等方面都沒有特定的法律規定，退出方式簡單、方便，可以在目標企業的任何階段進行。而首次公開上市的退出時機通常是企業的成熟期。第二，退出成本低。不需要負擔首次公開上市的上市成本。第三，時間成本低。兼并收購可以在目標企業的任何階段進行，實現全面快速地退出，尤其是在宏觀經濟環境不景氣或是震蕩的情況下，這種退出方式較為理想。其缺點主要表現在以下三個方面：第一，市場中的潛在買者有限。第二，管理層容易產生抵制情緒。因為一旦兼并收購成功，管理層可能發生較大變動，現有管理層從自身利益出發抵制兼并收購，使得投資企業的退出時間延長。第三，不利于營造目標企業的品牌。相對于首次公開上市的退出方式，兼并收購的退出方式往往導致企業的價值被低估，不利于目標企業品牌營造。

（三）股份轉讓

股份轉讓是指投資者按合同約定，將其持有的目標公司的股權轉讓或出售。股份轉讓可分為兩類：將股權出售給第三方和股份回購。將股權出售給第三方有兩種退出機制，一是將股份轉讓給另一家公司，二是將股份出售給其他投資機構。股份回購是指目標企業根據私募投資機構制定的程序和價格回購其持有的股份，根據回購主體的不同可分為管理層收購、員工收購和企業回購。其優點主要表現在股份轉讓過程簡單、退出的風險較少。其缺點主要表現在三個方面：

1.錯失潛在投資機遇。

股份轉讓通常發生在目標企業市場機遇爆發的前期，往往會錯失潛在的投資機會。

2.股份回購的變現能力差。

目標企業回購投資企業的股份時通常支付的是長期應付票據，其變現能力有限。3.法律障礙。目標企業實現股份回購時存在諸多法律障礙。

（四）破產清算

破產清算是指目標企業由于經營不善等原因陷入困境，不再擁有持續發展的能力，啟動破產清算程序，投資企業從中獲得的財產清償，收回部分或是全部投資。破產清算是一種迫不得已的退出方式，其通常意味著本次股權投資的失敗。從投資收益角度，首次公開上市投資收益最大，兼并收購與股份轉讓次之，破產清算最小。從退出效率角度，首次公開上市低于兼并收購與股份轉讓。

二、我國私募股權投資退出的問題與障礙

（一）我國私募股權投資退出的問題

我國私募股權投資退出存在的普遍問題主要包括以下幾個方面：第一，法律法規不夠健全。無論是產權交易市場還是代辦股份轉讓系統，全國都缺乏統一的相關法律法規的支持和引導。此外，迄今為止關于私募股權投資退出機制的專屬法律制度尚未出臺。第二，監管機構不夠健全。目前我國私募股權投資的退出大多采用場外交易的方式，在這種情況下，合格的監管機構對于控制交易風險，使得私募股權投資的運作更加順暢至關重要。第三，缺乏合格的中介機構。由于我國私募股權投資市場信息不對稱，而扮演著提供咨詢、評估、資訊及其他服務的中介機構對于私募股權投資至關重要。然而現階段向私募股權投資機構提供中介服務的第三方存在不規范、不合理的現象。這些中介機構需要國家統一的法律法規的約束與監管，并不斷提高職業道德，成為合格的中介機構，提供更多的資訊與優質的服務。

（二）我國私募股權投資退出的障礙

1.首次公開上市（IPO）的退出障礙

首次公開上市退出的障礙主要是指在國內上市與國外上市存在的障礙。對于在國內主板、創業板上市存在的障礙主要有以下四個方面：第一，首次公開上市的門檻較高。目前我國法律法規規定能在主板、創業板首次公開上市的企業應該具有一定的規模、較穩定、較強的盈利能力。當目標企業未能達到相關法律法規的規定時，私募股權投資將會面臨退出障礙。第二，首次公開上市退出成本較高。當目標企業符合上市的標準后，還需要支付上市過程中高額的成本費用，比如傭金、咨詢費用、律師費用、會計師費用、審核費用等等。第三，投資期限長，機會成本高。采用首次公開上市退出方式的股權投資其投資期限較長，一般5-7年，在此期間市場上還存在很多的投資機遇，可能會因此錯過更好的投資機會。第四，首次公開上市退出方式受股價的影響很大，所以私募投資機構大多是在目標公司上市之后逐漸減持其股份逐漸退出。境外投資退出障礙主要包括以下幾個方面：第一，美國等發達國家資本市場比較發達，對于公司上市的條件更為苛刻，我國小企業很難達到其上市條件。第二，我國逐漸加強了境外企業對國內企業控制的監管，使得我國境內小企業境外上市難上加難。

2.兼并并購及股權轉讓的退出障礙

兼并并購及股權轉讓均是通過股權轉讓方式實現的，也就需要成熟的產權交易市場以及發達的資本市場的支撐。但是我國的產權交易市場尚處于發展初期，這就制約著兼并并購及股權轉讓的退出。主要表現在以下四個方面：第一，產權市場不夠成熟。目前，我國的產權市場都處于自營狀態，尚未形成統一的管理辦法與信息披露規范，甚至出現同時掛牌但是披露的信息不一致的情況。產權轉讓時受地區影響較大，使得異地股權轉讓退出方式面臨障礙。第二，企業產權界定不清晰。私募投資機構大多投資于高新技術企業，這些高新技術產業大多是企業委托高校、研究機構或是與其合作研究開發的，如果其產權模糊難以界定將會給股權轉讓帶來困難。第三，產權交易法規不完善。目前，我國各個地區產權交易快速發展，各個省、主要城市都有本地區獨自的產權交易法規，但是全國卻沒有一套統一的產權交易的法律、法規，不同地方股權轉讓退出方式將因此面臨障礙。第四，代辦股份轉讓系統缺乏明確的法律定位。雖然新三板市場在大力發展，但是代辦股份轉讓系統場外做市商制度缺乏相應的法律支持與指導，導致股權轉讓的方式存在一定的退出障礙。

三、我國私募股權投資退出機制的建議對策

（一）首次公開上市退出障礙的建議對策

首次公開上市是我國私募股權投資退出的主要方式，結合首次公開上市退出的障礙，主要的建議對策包括以下兩個方面：第一，適當放寬中小板上市的條件。我國對在主板上市的企業有嚴格的要求，包括經營期限、資產規模、盈利能力、盈利穩定性等方面，而私募股權投資的目標企業是處于創業期和發展期的高新技術企業，大多難以滿足主板上市的嚴格條件。適當放寬中小板上市的條件，將會為首次公開上市退出障礙提供解決措施。第二，完善創業板的監管機制。相對于主板上市的企業，在創業板上市的企業規模小、盈利能力不穩定，投資風險大，所以應對其實施較主板更為嚴格的監管機制。包括更加真實、全面、及時地披露企業信息以及加強保薦人制度。

（二）兼并收購及股權轉讓退出障礙的建議對策