上市公司報告范文
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上市公司公司信息披露的真實與否，對證券市場的規范健康發展具有十分重要的作用。從上年1243家上市公司的審計意見及其涉及事項（重點是非標準無保留審計意見及其涉及事項）來看，上市公司在執行會計準則、會計制度，注冊會計師在執行審計準則等方面均存在一些問題。本文試圖對此加以分析，并提出若干建議。
一、上市公司年度報告的總體分析
（一）年度報告審計意見類型及相對比例
2002年已披露年報的1243家上市公司中，財務報告被出具標準無保留審計意見的共1077家，占全部已披露年報公司數量的86.64％；被出具非標準無保留意見（指帶解釋性說明的無保留意見、保留意見及帶解釋性說明的保留意見、否定意見和無法表示意見中的任一種，以下簡稱“非標意見”）的共166家，占全部已披露年報公司數量的13.36％，其中無保留帶解釋性說明的審計意見102家，占8.21％，保留意見46家，占3.70％，無法表示意見18家，占1.37％。
（二）年度報告審計意見類型在年度間的變動分析
1998年以來，年度報告被出具標準無保留審計意見的公司數量呈上升趨勢，但“非標意見”占總體的相對比例一直在下降。特別是從2001年以來，“非標意見”公司占全部公司的比例連續兩年保持在15％以下，低于前幾年的平均水平。1998年以來“非標意見”公司比例的變動情況如表1所示。
我們認為，影響“非標意見”比例下降的原因主要有以下幾個方面：
第一，注冊會計師的意見越來越受到上市公司的重視。隨著注冊會計師行業社會認同度的逐漸增加，上市公司在編制財務報告時，更多地采納了注冊會計師的意見。另外，監管機構對注冊會計師意見的重視，客觀上促使公司傾向于接受注冊會計師意見。例如，2001年年底中國證監會了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》，對上市公司和注冊會計師的行為進行了嚴格規范，特別是文件體現了尊重注冊會計師專業意見的精神，直接將注冊會計師的審計意見同上市公司股票停牌并接受調查聯系起來，客觀上使得上市公司管理層更加重視和配合注冊會計師的工作，以前雙方“各執一詞”，此后公司我行我素的現象一定程度上得以改變；同時也給上市公司及注冊會計師造成一定壓力，成為“非標意見”比例下降的主要原因之一。
第二，中國證券監督管理委員會和財政部自去年年底以來，及時制定或修訂了有關法規，一定程度上規范了上市公司的會計處理，使注冊會計師在處理具體問題時有法可依，以往可能屬于模棱兩可的問題，不再成為討價還價的籌碼。同時，部分上市公司由于重大資產重組，財務狀況和業績有所改善，導致審計意見類型大幅改觀。
第三，新股發行審核方式的轉變，提高了新上市公司的質量，客觀上降低了“非標意見”的比例。如據上海證券交易所統計，2002年該所新上市公司占當年末所有上市公司比例為10.15％，而2001年這一比例為7％。新上市公司一般質量較好，財務壓力較小，因此基本上沒有被注冊會計師出具非標準無保留意見。
第四，融資審核標準的提高以及發行速度減慢，使得某些上市公司在權衡成本和效率后，選擇了放棄證券市場融資的計劃，從而使公司對資產和業績刻意要求和粉飾的沖動在一定程度上得以抑制。
二、年度報告審計“非標意見”及其涉及事項
（一）“非標意見”的總體特點
1、解釋性說明無保留意見仍然占“非標意見”的絕大部分。從2002年年報來看，財務報告被出具帶解釋性說明無保留意見的公司共102家，占全部“非標意見”公司總數的61.45％，同2001年基本持平。而從1998-2002年帶解釋性說明無保留意見所占比例變動的情況看，近幾年來解釋性說明無保留意見一直是“非標意見”的主流，雖然1999年和2000年略有下降，但一直在50％以上。產生這種情況的原因，一方面確是由于大部分“非標意見”涉及事項未嚴重到導致注冊會計師出具保留甚至否定意見的程度，另一方面，也不排除少數注冊會計師迫于公司壓力，以解釋性說明代替保留意見或無法表示意見等現象的存在。
2、2002年保留意見同2001年基本持平，但低于前幾年的平均水平。2002年保留意見（包括保留加解釋說明意見）的年報為46家，占非標審計意見總數的比例為27.71％，同2001年的28.02％基本持平。從近三年來保留意見的公司占“非標意見”總數的比例來看，一直在30％左右，處于相對比較固定的水平。這說明隨著證券市場的發展，上市公司在市場競爭中，逐漸分出了層次，問題公司相對固定；同時說明注冊會計師執業日趨謹慎和理性，“14號編報規則”等有關規定發揮了良好作用。
3、無法表示意見比例較高，否定意見連續兩年銷聲匿跡。2002年年報中，財務報告被出具無法表示意見的上市公司共18家，從數量和所占比例上同2001年基本持平，均處于近些年的較高水平，如表2所示。與2001年一樣，沒有一家上市公司財務報告被出具否定意見。從信息使用者角度看，無法表示意見不便于投資者使用上市公司的財務信息，產生這一現象的原因值得關注。否定意見是最為嚴厲的審計意見，發表否定意見的必要條件是上市公司會計報表不符合國家頒布的企業會計準則和相關會計制度的規定，未能從整體上公允反映被審計單位的財務狀況、經營成果和現金流量，注冊會計師認為上述問題對公司造成了重大影響。而在實務中，上市公司往往對法規有明文規定且對公司生死攸關的問題，進行巧妙處理和規避。如果要發表否定意見，注冊會計師必須弄清該問題如何定性，對于那些問題公司，這并不是一件容易的事。不僅如此，根據“14號編報規則”第7條規定，如上市公司拒絕就明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的事項做出調整，或者調整后注冊會計師認為其仍然明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定，進而出具了非標準無保留審計意見的，證券交易所應當在上市公司定期報告披露后，立即對其股票實行停牌處理，并要求上市公司限期糾正。為避免麻煩，注冊會計師和公司討價還價的最終結果，可能會將本應屬于否定意見的報告，代之以無法發表意見或者保留意見的報告進行處理。
4、“非標意見”同公司業績和經營質量間接相關。分析結果還顯示，“非標意見”的類型同上市公司的資產質量和經營業績有很大相關性。例如，據上海證券交易所統計，在67家非標意見公司中，有43家在2002年發生了虧損，比例達到65.15％。9家被出具無法表示意見的公司中，8家在2002年發生虧損，其中有7家巨額虧損；22家被出具保留意見的公司中，16家在2002年發生虧損，這在一定程度上反映了注冊會計師關注公司風險的意識和水平。在“非標意見”的67家公司中，sT（含*ST）類公司有31家，比例達到46.97％，值得注意的是，9家被出具無法表示意見的公司全部是sT（含*ST）類公司。
（二）“非標意見”主要涉及事項
1、帶解釋性說明無保留意見涉及的主要事項。分析表明，注冊會計師在無保留意見下重點對下列事項進行了解釋性說明：（1）有關持續經營能力存在不確定性。部分公司由于注冊會計師對持續經營能力明確提出疑慮而被出具解釋性說明無保留意見。（2）股東占用上市公司資金等的關聯事項。包括大股東占用大額資金、上市公司與其他關聯公司的交易事項、涉及其他與大股東有關的重要事項，等等。（3）對公司經營業績有直接影響的事項。包括由于計提八項準備而對公司業績有重大影響的事項、其他原因導致對公司業績有重大影響的事項以及對公司經營業績有直接影響的特殊關注事項，等等。（4）對公司具體會計處理事項的關注，具體包括對資產的真實性、完整性存疑、對公司具體會計處理方法的關注、涉及重大會計差錯追溯調整的事項，等等。（5）其他引起注冊會計師重點關注的事項，例如涉及重大法律訴訟事件或有關法律手續尚未辦理完結的事項，對公司有重大影響的合同，以及對公司上一年度審計報告涉及事項的說明。
2、出具保留意見的主要原因。在2002年年報審計中，注冊會計師出具保留意見的主要原因有：（1）審計范圍受到局部限制，如因對控股子公司或參股公司的投資無法確認，而導致對上市公司財務狀況和經營成果無法確認的情況；由于對大股東大額債權壞賬計提合理性無法確認，導致無法估計這些欠款能否收回的情況；公司巨額虧損，無法估計對公司持續經營能力影響的情況；因存在擔保、訴訟等或有事項，以及股權轉讓等法律行為手續未辦理完結，無法做出合理估計的情況，等等。（2）因個別重要財務會計事項的處理或個別重要會計報表項目的編制，不符合《企業會計準則》和國家其他有關財務會計法規的規定，被審計單位拒絕調整的情形。（3）因受到司法部門調查或中國證券監督管理委員會有關部門的檢查，檢查結論尚未明確而被保留意見。
3、無法表示意見的涉及事項。2002年年報中，財務報告被注冊會計師出具無法表示意見的公司都是財務風險很高、經營業績不佳的“高風險公司”，幾乎全部是因為由于審計范圍受到委托人、被審計單位或客觀環境的嚴重限制，不能獲取必要的審計證據，以致無法對會計報表整體反映發表審計意見，而被出具了無法表示意見的審計報告。具體事項包括：（1）公司計提巨額準備，導致財務危機，注冊會計師無法確認。目前，上市公司巨額資金被控股股東和關聯公司占用，以及對外巨額擔保呈普遍化趨勢，特別是公司之間互保現象的普遍化，導致擔保風險存在集中、連鎖爆發的可能性。對外擔保蘊藏的巨大財務風險，使得注冊會計師無法估計上述事項對公司財務報告的影響，因此對公司財務報告的真實性、合法性和會計處理的一致性無法表示意見。（2）大額逾期借款及與其相關的訴訟，巨額擔保及由此引發的巨額連帶責任風險。（3）因對控股子公司或參股公司投資，而導致對上市公司財務狀況和經營成果無法確認。（4）由于公司存在賬外交易使審計范圍受限。（5）因受到司法部門調查或中國證券監督管理委員會有關部門的檢查，檢查結論尚未明確。（6）公司上一年度報告存在重大問題。
三、年度報告審計意見及其涉及事項反映出的相關問題
在對“非標意見”及其涉及事項進行分析的基礎上，我們將發現的主要問題歸結為兩大類，即：（1）同會計準則、會計制度相關的問題；（2）同獨立審計準則及審計意見相關的問題。
（一）同會計準則、會計制度相關的問題
1、關聯方欠款計提壞賬準備的會計處理。《企業會計制度》規定：對與關聯方發生的應收款項，除有確鑿證據表明該項應收款項不能收回或收回的可能性不大外（如債務單位已撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重的自然災害等導致停產而在短時間內無法償付債務等，以及3年以上的應收款項），不能全額計提壞賬準備。據此，很多上市公司理解為對關聯方欠款可采取特殊政策，不計提或少計提壞賬準備。為改變這種情況，財政部于2002年10月頒布財會[2002]18號文，明確規定對關聯公司應收賬款與其他應收賬款一樣計提壞賬準備。從我國上市公司看，控股股東和關聯公司占用上市公司資金的情況較為普遍，并且大多由歷史原因形成且還款困難，若對此不計提相應準備，不利于真實反映上市公司的財務狀況。18號文后，對上市公司正確計提關聯方欠款壞賬準備起到了良好的規范作用。但仍有少數公司尚未完全糾正。、訴訟擔保等預計負債會計處理的標準不一。根據財政部財會[2002]年18號文的規定，對于實際損失與原預計負債的差額，應當追溯調整期初留存收益各項目，而財會[2003]年10號文則對此依具體情況進行了區分，特別是對于當期已合理計提預計負債的，其差額部分應當計入損失發生當期的損益。在實際執行中，上市公司大多依據18號文進行了追溯調整。此外，也有部分上市公司根據當期情況對原有預計負債進行了追溯調整。由于10號文時年報已披露過半，因此，其執行情況不是十分整齊劃一。
3、資產減值準備計提情況較為混亂，且對業績影響重大。上市公司2002年年報中，大部分“非標意見”涉及資產減值準備的計提。應當說，計提資產減值準備，對于夯實公司資產、真實反映公司財務狀況具有重要意義。但在操作中，特別是在計提標準的判斷和計提方法的應用方面，仍然需要提供進一步的操作指南。否則由于缺乏具體的計提指南，有可能導致上市公司根據“具體需要”計提減值準備。
（1）注冊會計師專業方面固有的局限性。目前，資產減值準備是由公司根據自身的會計政策和會計估計方法予以計提，注冊會計師通常會對此進行判斷并發表審計意見。但是，資產減值準備的計提，特別是固定資產和在建工程減值準備的計提通常涉及復雜的工程技術知識，某種程度上超出了注冊會計師的專業范圍，而利用專家的工作結果通常也不令人滿意。為此，在特定資產減值準備的計提上，可以考慮要求上市公司提供專門資質的機構對固定資產、在建工程等出具的價值認定報告，據以作為提取有關減值準備的依據，以便解決注冊會計師專業局限性的問題。
（2）關于具體的計提方法和標準的應用。在年報審計意見分析的具體過程中，我們發現在具體的計提方法和標準應用方面存在較多問題，例如長期投資減值準備的計提方法。《企業會計制度》規定，企業應當在期末長期投資賬面價值低于其可收回金額時計提相應的減值準備。其中，可收回金額是指投資的出售凈價與預期從該資產的持有和投資到期處置中形成的預計未來現金流量的現值兩者之中較高者。在具體實務中，可收回金額的確定方法對利潤的影響巨大。例如，有些公司根據上述規定并參照國際會計準則的方法，預計了未來10年的凈利潤，并選擇一定的折現率折現，以折現值一并年末凈資產作為可收回金額，同長期投資賬面價值比較，確定計提長期投資減值準備；而若以年末賬面凈資產對應股權比例的部分作為可收回金額，兩種方法計算結果對利潤影響差異很大。我們認為，上市公司以預計未來凈利潤折現的方法確定可收回金額，在其結果較采用賬面值比較更為穩健的情況下是可以采用的。而上述方法對比的結果，以及考慮到目前巨額虧損的現實，似乎采用賬面價值計提減值準備更為穩健。
（3）資產減值結合會計估計變更對公司業績影響較大。在進行2002年年報審計意見分析的過程中，我們發現有一部分上市公司通過變更對特定會計報表項目的會計估計，對當期利潤產生了較大影響。《企業會計制度》規定，由于企業經營活動內存在不確定因素的影響，導致某些會計報表項目只能依賴估計。當賴以進行估計的基礎發生變化，或由于取得了新的信息、積累更多的經驗以及后來的發展變化等情況下，可能需要對會計估計進行修訂。可見，對于變更會計估計的情形制度中給出了相應的原則性規定。但是，至于更加詳細的操作性細則，例如會計主體是否可以根據自身判斷確定會計估計變更的理由、是否可以連續、反復進行會計估計變更等，則沒有做出進一步的規定。這往往使得會計主體根據自身的需要，利用會計估計變更達到調節當期利潤的目的。
在分析中發現，除正常情況外，特定上市公司變更會計估計往往出于兩類不當動機：一是出于業績、再融資等方面的考慮大幅降低會計估計水平；二是出于保上市資格、避免特別處理（ST）等方面的考慮大幅提高會計估計水平。對于部分業績較差的公司，利用計提資產減值準備的機會“一次虧足”，以避免退市或特別處理的做法較為普遍。由于缺乏具體的計提指南，有可能導致上市公司根據“具體需要”計提減值準備。
4、對長期股權投資的權益法核算有待進一步規范。《企業會計制度》規定，投資企業對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權投資應采用權益法核算。同時，相關指南中對什么是“控制”、什么是“重大影響”也做出了相應的解釋，但執行中仍存在部分問題，主要是由于可操作性仍需進一步加強。
（二）同注冊會計師審計相關的問題
1、審計意見不明確、不規范，個別注冊會計師仍存在以解釋性說明代替保留意見的情況。根據獨立審計準則以及相關規定，注冊會計師應當對審計意見涉及事項，在可能的情況下估計其對財務狀況和經營成果的影響。從執行情況看，部分注冊會計師未能對相關事項加以判斷，特別是在資產減值的核算上，經常代以“無法判斷”的字樣。例如，對于部分上市公司大額計提壞賬準備的情況，注冊會計師均以無法判斷其合理性為由，出具無法表示意見。此外，個別注冊會計師傾向于大量羅列財務指標，既不利于閱讀又難以突出其發表意見的真實意圖。
2、對持續經營事項發表意見標準不一。根據獨立審計準則的要求，注冊會計師應當對影響上市公司持續經營的事項加以密切關注，并根據是否存在重大疑慮、上市公司是否在財務報告中加以披露而出具不同的意見。而實際執行中，除比較明顯的財務業績嚴重惡化的18家上市公司被出具無法表示意見外，大多數注冊會計師僅以解釋性說明的方式提示上市公司的持續經營能力存在問題，只有少數注冊會計師出具了保留意見。
4、無法表示意見的使用急需規范。根據獨立審計準則的有關規定，無法表示意見原則上應當僅限于注冊會計師無法判斷相關事項的性質及其影響，或審計范圍受到客觀條件嚴重限制時采用。從年報情況看，注冊會計師通常在羅列了上市公司大量問題后，以“無法判斷”為由，出具無法表示意見的審計報告。我們認為，注冊會計師應認真區分無法表示意見和否定意見之間的差別，不能一概以無法表示意見代替否定意見，以符合審計準則的要求。
四、若干建議
（一）進一步規范解釋性說明無保留審計意見的運用
如上所述，近五年來，帶解釋性說明的無保留意見占全部“非標意見”的比例一直在50％以上，注冊會計師大量運用解釋性說明段揭示上市公司存在的問題，如債權管理混亂、關聯交易頻繁以及對持續經營產生質疑等等。盡管審計準則明確規定了這一類型審計意見的適用范圍，但值得注意的是，確有部分注冊會計師對于一些上市公司性質已經非常嚴重、甚至可以出具保留意見的事項，簡單代以解釋性說明。另外，在有些被出具帶解釋性說明審計意見的上市公司報告所反映的問題中，有的是注冊會計師沒有說明所涉事項對上市公司財務狀況和經營業績的影響；有的則是不知所云。一般而言，審計報告中提出的解釋性說明問題，應是對上市公司經營和財務有重大影響的事項。而在實務中，注冊會計師在出具審計意見時往往避重就輕、蜻蜓點水，只談表面現象，對于深層次的、實質性的問題則關注不夠，這在一定程度上誤導了信息使用者。我們建議，在審計準則及相關指南中應當盡量細化出具審計意見方面的規定，進一步規范解釋性說明無保留審計意見的運用。新晨
（二）盡快制定資產減值、會計估計等方面的操作指南
分析2002年“非標意見”公司的年報，可以發現進行巨額八項計提之風愈演愈烈。部分公司對關聯方欠款全額計提了壞賬準備。由于現行《企業會計制度》對各項準備的計提只是作原則上的規定，計提標準以及比例的確定都由企業自行根據情況決定，這在客觀上為上市公司利用計提調節利潤提供了可能。因此，目前八項計提已被很多上市公司作為利潤操縱的手段。
考慮我國證券市場發展現階段的實際狀況，特別是上市公司、會計師事務所的基礎較差，眾多規模不大的會計師事務所執業水準參差不齊等情況，為避免在上市公司實務操作中出現不規范的局面，建議盡快制定資產減值、會計估計等方面的操作指南，由有關部門根據各公司所屬行業的不同，制定較為合理的資產減值準備計提指南，例如可考慮對不同賬齡的應收款項規定不同的壞賬準備計提比例范圍，并明確各類資產準備計提的范圍，等等。
（三）加強與行業自律組織和會計師事務所之間的溝通
盡管目前我國會計師行業存在這樣或那樣的問題，注冊會計師的執業質量還亟待提高，但應該看到，注冊會計師為我國證券市場，乃至市場經濟發展作出的重大貢獻，是證券市場規范運作不可或缺的重要力量。證券市場中存在的問題，有制度建設方面和執行方面的原因，也有監管機構同監管對象之間溝通渠道不暢的原因。為此，有關方面應當加強同中國注冊會計師協會以及會計師事務所的溝通，一方面，可以了解監管對象真實的情況，及時發現監管盲點，了解他們的意見和建議；另一方面，可以共同研究解決實務中遇到的諸如審計意見的形式和內容的規范化問題，以及保留意見和無法表示意見所關注問題的情形及其后續處理情況。否則，必將影響到監管工作的效率和效果。因此，監管機構積極支持和理解行業協會的工作，適時對會計師事務所的工作予以指導，特別是工作中存在的問題進行糾正，使其對發現的公司問題盡早披露和揭示，防患于未然，客觀上有利于促進整個市場的健康發展。