企業內部控制體系與治理結構范文

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編者按：本文從我國證券公司治理的現狀；完善法人治理結構的對策；如何健全內部控制體系，這三點對完善法人治理結構進行講述，本文對企業內部控制體系與治理結構有指導意義。

（一）、我國證券公司治理的現狀經有關部門調查發現，我國證券公司在股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組織設置及相應關系的界定上有很大隨意性。董事長的身份界定模糊，董事會與經理層之間，董事長與總經理之間往往分工不明，有的干脆一肩挑，目前有二成券商的一把手身兼兩職。同時，作為國有企業或國有資產控股的證券公司，由于國有資產代表缺位等原因，“三會”的設置形同虛設，致使董事會大多流于形式。監事會往往只是形式是設立一個辦公室，并沒有一個有效的職能部門對財務狀況、董事及經營層進行監督，卻承擔起黨務、行政等“份外工作”。為此，在這種權利制衡的真空狀態中，券商的實際經營決策大權主要仍由公司高管人員掌握，造成部分公司信息不透明，內部人控制和操作不規范等弊端，公司的經營決策也不能做到科學化和民主化。此外，在股權結構中也形成兩個極端：一方面“一股獨大”，大股東控制經營管理層現象較為突出，有的甚至直接委派經管人員，顯而易見地構成了對其他中、小股東利益的侵害。另一方面，一些券商特意將股權結構設計得過于分散，單個股東擁有的比重都不大，即使最大股東持也不到10％。為此，反而削弱了股東會、董事會對經營層的約束作用，強化了經營層對公司的控制力度，加大了內部人控制。

（二）、完善法人治理結構的對策當前就券商的現狀而言，完善法人治理結構重點對策是：首先，擴大證券公司股權融資，推進券商的增資擴股以及依法公開發行股票、債券和其他有價證券，為券商獲得穩定的長期資金來源提供了制度保證；同時又促進股權主體多元化，從而有利于分散股權，優化股本結構，完善證券公司治理結構。其次，實行經營者及員工持股和股票期權的激勵約束機制，促使證券公司成為公司利益相關的共同體；并且也擴大了公司的融資渠道，減少了籌資成本。第三，在董事會中建立獨立董事制度，完善董事會的組織機構，讓與控股股東沒有任何關系的，誠信、正直、勤勉、盡責的專業人士通過法定程序，以獨立董事的身份進入董事會，并擁有相應的權利，從而使獨立董事切實擔負起保護股東、特別是小股東權益的責任。

（三）如何健全內部控制體系

1.從內控失效的案例中應予吸取的經驗教訓內部控制是為合理保證企業經營活動的效益性、財務報告的可靠性和法律法規的遵循性而自行檢查、制約和調整內部業務活動的自律系統。它貫穿于經營管理的全過程，包括環境控制、風險評估、控制活動、信息與溝通、檢查監督等要素，并受公司董事會、管理層及其他人員的影響。然而，以下就有兩個內控失效的案例：巴林銀行——一家英格蘭歷史最悠久的商人銀行，竟然被一個在新加坡僅僅領導23人的小公司經理尼克·里林搞垮了。當時，幾乎所有人都認為是“衍生金融工具”搞垮了巴林銀行。然而，真正的罪魁禍首其實是缺乏基本制衡，以及高級管理人員在得知出現矛盾或其他問題后未采取適當措施所致。無獨有偶，1988年1月12日宣告破產清盤的百富勤也是如此。歷經兩年多的翔實取證，香港政府的調查報告指出：“最根本原因則是在危機發生后沒有作好充分心理準備，公司的會計程序、風險意識、內部審計的基礎系統明顯薄弱，”

2.公司管理不當是元兇，內部控制失效是主因。任何內部控制體系的建立與存亡均取決于高級管理層。如果高級管理層采取強硬立場，對違反經營政策和內控制度的任何偏差決不容忍；那么，整個公司將在這種氣氛中生存發展。反之，高級管理層在內部控制上采取松懈的態度，那么將會出現內控失效及其他問題。若高級管理層致力于建立穩健的內控環境并在此環境下給予公司員工充分發展的權利，這樣的公司將會更加成功。

3.我國券商內部控制的薄弱環節和存在的主要問題。我國當前金融業實際情況來看，有兩方面的問題比較突出，一是金融風險的積聚問題，二是比較嚴重的違法違規和金融犯罪問題。這兩個問題都與金融機構內部控制有直接關系。主要表現在以下幾個方面：

（1）對內部控制的重要性認識不夠，沒有提到業務發展與內部控制的關系；

（2）對分支機構缺乏有效的約束，在實際執行中往往鞭長莫及，分支機構的帳外經營得不到及時糾正而造成嚴重后果；

（3）相互制約機制不健全，對決策管理層沒有足夠的監督。“一把手”在失效內控的情況下變成了專橫跋扈的“一霸手”；

（4）有令不行，有章不循的現象相當普遍；

（5）對重要業務缺乏必要的風險評價和實時監測；

（6）內控手段和措施不力，對規章制度的執行情況缺乏有效監督，內部稽核的作用沒有充分發揮出來。

（四）形成系統性的內控機制無數事實證實：任何形式的短暫投機，只能強勢一時，只有著眼長遠、規范發展，才能興旺持久。應該看到，包括企業、政府、管理部門和投資者在內的每個層面都有自身的局限性，關鍵在于是否能夠積極、正確地調整和改革一切不適應時代要求的條條框框，遵循客觀規律，謀求持續、穩定的發展。為此，需要建立一個健全完善的內部控制機制作為規范發展的保障體系。具體包括以下方面：

1、證券公司的內部控制要形成系統

內控制度的建設、內控機制的設立形成系統，內部控制是一個領導者管理水平和決策水平的問題，領導的責任就是對整個系統進行管理，讓各個局部的風險控制形成一個整體，使整個系統不留漏洞，在市場中能安全運行，最大程度地保證企業的安全。

2、必須強化一級法人制度

要強化證券公司的內部控制，必須強化一級法人制度。承擔相應的責任。內部控制的系統，在一級法人體制下應該是相對獨立的，授權授信的系統完全應該是重直的，由總公司來直接控制的；要有完善的授權制度，要有獨立的系統，監督要適當獨立，有問題能直接反映到總部，由公司直接掌握。

3、必須建立相互制約的機制

證券公司所有崗位的職責，對所有的人都要有所制約。首先對決策的領導要有制約。內控制度建設要有針對性，對每個崗位有一個什么可做、什么不可做的規范性條文。不能把不出風險，不出問題的希望寄托在人的思想覺悟上。因為思想教育不能替代規章制度的執行。

4、要注意內部控制的效益和成本

內控建設要有投入和成本。目前現狀是要繼續加大投入，要改善內部控制的條件；利用現代化手段加快信息傳遞，控制風險；從而使一部分人能有效地、及時地監督別一部分人的實務操作，以保證整個系統確實能夠控制風險。當然將來到了一定時候，也應考慮成本問題。

（五）完善信息系統建設，健全券商內控體系網絡技術的飛躍發展和企業信息化管理思想的成熟，使有效而低成本的券商內控體系成為可能。

1.內控系統的基本定位內控體系是一個龐大的信息管理應用系統。對其的定位可以稱之謂“內控總監室”，或叫作“券商內部監控分析系統”。理想化的目標可以這樣設想：一是“秀才不出門，便知天下事”，二是避免信息不對稱；三是防患于未然，四是達到“

，

運籌帷幄之中，決勝于千里之外”的最終目標。目前證券公司基本上已實現辦公自動化、通信現代化、系統網絡化；因此，幾乎所有的業務和財務數據均可反映在公司的局域網的數據庫中，無非是采用了分級共享方式，即按數據的保密程度，不同職位的人數據享有權有所不同；高級管理層基本上可以查閱所有的數據，部門主管可以掌握本部門的所有數據。為此，我們根據內控機制的要求，按照內控制度的規定，將所有的動態信息和靜態資料按照內控指標體系的需求進行整理、分析，一旦出現問題，即可通過內控系統發出預警信號，提示有關人員注意，并責令有關部門進行深入檢查，最終按內控制度的要求予以處理，從而達到風險控制的目標。

2.證券公司的重點內控對象證券公司重點的內控對象也就是高級管理層最為關注的五個方面的信息。其中主要包括經紀業務的交易結算資金、投資銀行的項目進展情況、自營業務的主要持倉狀況、資產管理業務的代客理財運用和財務資金狀況的現金流量。然后還需要進一步將各項業務的各類問題劃分為“需要關注”、“必須檢查”和“情況嚴重”三類。例如經紀業務中客戶資金流失、成交總額下降、資金帳戶異常；投資銀行業務中項目進展緩慢、項目丟失較多、骨干大量流失；自營業務中浮動盈虧增大，買賣虧損增加、自營帳戶異常；資產管理業務中委托資產減少、資產總值漸減、業務虧損遞增；財務資金管理中現金流量不足，財務指標惡化、出現支付危機等等。

3.內控指標體系的設置經紀業務中，客戶資源主要就是客戶證券托管總額和代買賣證券款，成交總額由于經紀業務基本上還是“靠天吃飯”，故市場份額占有率很重要，資金帳戶中要注意透支、差錯及挪用事件。投資銀行業務的監控可將項目劃分為若干個階段，例如股票新發項目可細分為承攬、立項、簽約、進場、輔導、制作、內核、上報、核準、公告、發行、完成、繳款和上市等14個步驟，每步均有一定的工作量。若項目沒有按計劃進展，一般均有障礙或問題；同樣，股票配發或增發也是這個道理。股票自營業務主要是監控自營損益明細日報表，重點監控買賣盈虧和浮動盈虧的狀況。同樣資產管理業務除了要按客戶監控買賣盈虧和浮動盈虧外，還要注意客戶資產總值的變化情況。財務資金管理重點是進行財務分析，將預算執行情況、報表帳務資料、財務數據資料、經濟市場信息和同行財務狀況進行綜合分析，并將有關財務指標進行對照比較。

（六）內控系統的運作設想掌握了靜態資料和動態數據信息，通過整理分析，并同內控指標體系進行對比，就可發現一些異常情況，及時顯示在監控屏幕上，提請有關人員注意。內控系統的運作具體包括基本框架、運行方式和指標體系等幾個方面。

1.內控體系的基本框架首先，各證券營業部的各類數據通過OA系統歸集到公司經紀業務總部，投行業務數據由各業務項目小組通過撥號或手機上網將數據資料通過地區分部后再集中到投行總部，證券投資部、資產管理部和計劃財務部均在公司總部，故無需再采集。然后，由這五個部門將數據集中到內控總監室，根據內控機制的要求，按照內控制度的規定，將所有的動態信息和靜態資料按照內控指標體系的需求進行整理、分析，產生內控預警信號；最后，董事會、監事會、總裁委、風險控制委員會和稽核部及各部門根據各自的職責和需求去查閱及詢問。

2.內控系統的運行方式首先是原始數據的采集，然后是內控預警指標體系的確定，由于各證券公司的業務特點，各塊業務所占比重有差異，故內指標可自行確定，其次市場有許多不確定因素，主管機關新的規定，這些也需要作相應的調整。總之，隨著業務向縱深發展，創新業務的出現，這也要求增加新的指標。實際運行中由于網絡技術的發展給我們帶來許多便利之處。除了數據采集可用多種方式外，監控者不僅可以在辦公室的終端上監視，也可在所有通話的地方（包括有線電話和無線電話上）看到公司的運行狀況。同時，監控者不僅可以看到某部門的情況與問題，而且能具體看到某一項目、某一帳戶或某筆交易的實際情況。本文出自:

3.內控系統的理想目標隨著我國證券市場的發展，券商隊伍不斷壯大，并有向大規模集團化方面發展的趨勢。如何在新形勢下加強內控，防范風險，穩健經營，是擺在券商面前的重要課題。這不僅關系到券商自身的生存和發展，也關系到我國證券市場的安全與穩定。因此，建立運行高效、控制嚴密的內控機制，制定科學合理、切實有效的內控制度，就顯得尤為重要。按照中國證監會頒發的《證券公司內部控制指引》的有關要求，針對業務管理中的薄弱環節，進一步制定和完善內控體系，充分發揮信息系統的功能，建立“券商內部監控分析系統”，量化各業務環切的風險程度，及時匯總風險信息，便于公司管理層通過互聯網，隨時隨地對公司各部門、各分支機構進行監督和管理，有助于券商進行嚴密有效的風險防范；真正做到及時發現問題，深入了解情況，迅速查明原因，立即采取措施，有效消除隱患的總體要求，從而最終達到內控系統的理想目標。