公司法中股東出資責任的到期研究范文

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摘要：本文以認繳制度下股東出資責任加速到期為分析對象，首先對當前股東出資責任缺陷進行了分析，主要是從缺乏股東出資催繳制度和對于加速到期的適用過于僵化進行了分析，接著論述了完善我國股東出資責任制度思考，以便可以更好的使股東積極履行自身的責任，確保交易的穩(wěn)定和安全。

關(guān)鍵詞：公司；股東；資本

當前，隨著全球一體化發(fā)展，國際上競爭變得更加激烈。在國家競爭過程中，公司發(fā)展也是國家經(jīng)濟的重要組成部分，公司的發(fā)展對于整個社會都會產(chǎn)生極大的影響，甚至會影響到一個國家在世界上的排名。公司制度的核心在于公司資本制度，公司資本制度將最終決定公司法的目標是否可以實現(xiàn)。公司資本制度的核心在于股東出資。因此，激活投資環(huán)境，加快公司股東出資是公司發(fā)展的后盾。

一、當前股東出資責任制度的缺陷

（一）缺乏股東出資催繳制度出資催繳主要是指按照程序，要求沒有繳納出資額的股東在規(guī)定期限內(nèi)繳納股份款項。出資催繳常常可以起到良好監(jiān)督作用，對于沒有完成認知繳納的股東有促進作用，有助于保障公司資本充足，可以使得公司更好的進行運作。根據(jù)我國當前最新的法律法規(guī)規(guī)定，公司成立并不需要將相關(guān)的資金進行實繳，只需要認繳即可。我國當前的法律也沒有對公司成立的最低資本進行有效的規(guī)定，對于股東繳納自己能夠出資的期限也沒有進行詳細的說明。因此，注冊資本和期限都可以由股東進行自由協(xié)商，并且在公司章程中進行規(guī)定。由此我們可以看出，在公司設(shè)立過程中，公司出資期限很可能會變成遙遙無期，甚至可能完全無法實現(xiàn)，這就會使得一些股東為了逃避責任而對公司的章程進行修改，尤其是對公司章程中有關(guān)出資期限的規(guī)定進行修改。如果出現(xiàn)這種狀況，這會使得公司的資金一直無法到位，對于公司的正常經(jīng)營也會產(chǎn)生釜底抽薪的影響，對于公司債權(quán)人的利益也可能會造成嚴重影響。我國當前公司法體系并沒有對公司股東出資催繳制度作出任何詳細說明，雖然我國的法律法規(guī)有規(guī)定股東具有補繳出資的義務(wù)，但是如果股東拒不履行該項義務(wù)，如何去保障公司權(quán)益并沒有進行詳細說明。在現(xiàn)階段，我國并沒有建立起完善的催繳制度，雖然在我國的公司法司法解釋中曾有有關(guān)催繳制度的概述，但是第17條中的規(guī)定非常粗糙，并沒有給出任何具體操作辦法，可行性和可操作性非常低。我國的法律也同樣規(guī)定，如果股東沒有履行自身的出資義務(wù)，可以對該項股東的權(quán)利進行限制，以便可以更好的促使該項股東履行自身的義務(wù)。法律這一規(guī)定也間接承認了股東出資催繳的理念，為進一步落實股東出資催繳奠定了堅實的基礎(chǔ)。

（二）對股東出資責任“加速到期”的適用規(guī)定僵化在2013年出臺的公司法中，公司法讓注冊資本由實繳變成了認繳制，在公司設(shè)立之時只需要依照章程出資即可，并不需要足額繳納相關(guān)的金額。法律這一規(guī)定主要是為了更方便公司進行設(shè)立，可以降低公司成立的門檻，但是凡事有利也有弊，這一規(guī)定也帶來了新的麻煩。根據(jù)法律規(guī)定，由于股東并不需要在公司成立時足額繳納相關(guān)的款項，這就使得公司的資金可能會存在不足的現(xiàn)象，對于債權(quán)人的利益保護也可能會存在一定的難度。在我國當前的法律中，公司法對于股東以公司的責任承擔都有過詳細的規(guī)定，要求以有限責任的形式進行承擔，以所有資產(chǎn)作為承擔的限額，股東責任則以股東出資額承擔責任。在公司注冊資本變化之后，公司資產(chǎn)可以包含兩部分，一部分是在設(shè)立之時實際繳納出資，另一部分是設(shè)立之時并沒有實際繳納出資。在一般情況下，這樣的規(guī)定并不存在任何異議，如果公司對外根本無法償還相關(guān)的債務(wù)，而相關(guān)的股東又未足額繳納自身公司成立時的份額，能否在此時提前加速認繳出資份額，提前讓其將自己未實際繳納的部分進行繳納，對于這一觀點，當前的學術(shù)界都存在著爭議。一些學者認為，我們不可以對于股東的出資期限進行加速到期。在我國當前的法律中，法律雖然規(guī)定了有關(guān)出資期限責任加速到期的規(guī)定，但是這也僅僅只是僅限于破產(chǎn)法中。如果公司已經(jīng)破產(chǎn)，那么管理人就有權(quán)利要求股東履行自己并沒有出自那一部分。但是由于當前公司依舊處于存續(xù)的階段，在公司存續(xù)期間債權(quán)清償是否可以適用股東出資加速期限到期這一規(guī)定法律并沒有進行明確的說明。對于債權(quán)人而言，債權(quán)人可以通過破產(chǎn)程序來更好的保護自身的權(quán)利，因此并不需要使用股東出資責任加速到期的規(guī)則。與此同時，提前要求股東出資可能會使股東的資金鏈壓力過大，可以給股東的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定的影響。在公司成立之時，有關(guān)出資期限就會在公司章程上進行約定，公司章程會對外進行公示，此時債權(quán)人在與公司進行交易時會知道這些事項，因此這屬于正常的商業(yè)風險，需要債權(quán)人自己承擔。除了以上不認可的觀點之外，另外一些學者對于股東提前出資的觀點持認可的態(tài)度，他們認為股東出資是法律明確規(guī)定的義務(wù)，因此可以要求提前繳納出資。在這些學者看來，我國當前法律規(guī)定的股東責任承擔限額并不是時間上的限額，而只是出資方面的性格，因此應(yīng)當可以要求股東在公司未能償還債務(wù)之時提前繳納出資。結(jié)合以上學者的觀點，本文認為當前我國法律規(guī)定有關(guān)股東出資責任的法律法條具有一定的局限性，使用起來非常的僵化，不能夠靈活的使用。在一些學者看來，之所以會出現(xiàn)股東出資提前加速到期的爭議，主要是由于當前法律法規(guī)并沒有給出明確的規(guī)定，但是這個理由并不能成為進行辨別的理由。對于任何一項事物，如果法律沒有規(guī)定就不予爭論，那么事物的發(fā)展將無法推進，恰恰由于法律沒有規(guī)定采取的正面變得更加有意義，才能更好的推動客觀事物向前發(fā)展。對于公司的股東而言，其在公司成立時認繳多少資產(chǎn)就應(yīng)當承擔多大的責任，因為其認繳的股份常常可以作為自身在公司中的話語權(quán)，認繳越多對于公司的經(jīng)營影響就越大。基于法律是權(quán)利義務(wù)相平等的思想，在經(jīng)營的過程中，如果認繳份額大的股東，在公司出現(xiàn)危難之時視而不見，那么公司的發(fā)展必然會陷入停頓甚至破產(chǎn)的階段。為此，沒有實繳金額的大股東需要在公司困難之時挺身而出，這也符合公平與正義的思想，提前繳納相關(guān)的資金。

二、完善我國股東出資責任制度思考

（一）建立有效的出資催繳機制1.明確催繳機構(gòu)雖然根據(jù)我國最新的法律規(guī)定，公司在成立之時并不需要時繳相關(guān)的資金，法律對于出資的額度和出資的期限也沒有做硬性的安排，這些內(nèi)容全部都是由股東在公司成立時進行約定。但是法律的底線在于約定的資金必須繳納，約定并不等于耍賴，必須將相關(guān)的資金足額繳納給公司，這是認繳股東義不容辭的義務(wù)。如果股東并沒有積極履行自身的出資義務(wù)，那么不僅其他股東的權(quán)利會遭到侵害，與公司合作的債權(quán)人的權(quán)益也可能無法得到保障。在這樣的背景之下，公司可以向未出嫁資金的股東進行出資催繳。但是由于公司并不是真正的自然人，公司的人格都是由法律所賦予的，因此公司不可能自己做出有關(guān)的意思表示，也不可能夠?qū)嵤┫嚓P(guān)的催繳行為，公司行使自身的權(quán)利還需要通過經(jīng)營決策機構(gòu)來完成。在公司內(nèi)部董事會對于當前公司的經(jīng)營狀況最為了解，因此公司董事會可以成為提出出資催繳的主體，幫助公司更好的履行這一權(quán)力。2013年新修改的公司法，公司董事會不僅需要對股東出資進行催繳，而且還需要考慮到公司的經(jīng)營狀況，如果公司無法及時清償對外的負債就可以對沒有積極履行繳納出資義務(wù)的股東采取催繳措施。我國當前法律可以借鑒西方國家有關(guān)出資催繳制度設(shè)置。在公司成立之時，在公司的章程中就可以將出資催繳制度納入到董事費的范疇之內(nèi)，可以建立起一個以董事會作為核心的出資催繳主體。與此同時，我國法律還可以明確如果董事會沒有積極行使自身出資催繳義務(wù)，那么法院可以對董事會的權(quán)力進行約束，甚至可以代替董事會來履行該項權(quán)力。2．設(shè)定完整的程序出資催繳制度除了確認主體之外還需要確認一個完善程序，通過程序才能更好落實權(quán)力。在當前我國公司法解釋中，在當前的公司法解釋中，公司法解釋就有關(guān)公司催告制度的內(nèi)容。該項內(nèi)容主要是指在一定期限之內(nèi)可以通過書面的形式向股東履行告知義務(wù)，以便使得股東可以更為積極的繳納自身的出資，同時告誡股東如果沒有按期繳納可能會對自己產(chǎn)生非常不利的后果。在上文中，我們已經(jīng)敘述了，董事會可以成為公司催繳的主要操作主體。董事會不僅需要對當前公司的運作狀況進行了解，更需要對股東出資狀況進行全面調(diào)查，以便可以更好的督促股東履行自身的義務(wù)，并且將履行的狀況及時上報給公司的管理層。在生活實踐中，由于一些沒有完成出資的股東是公司的大股東，他們與董事會之間又存在著千絲萬縷的聯(lián)系，因此很多董事會礙于行使自身權(quán)利，這對于公司和債權(quán)人都會造成損害，所以對于這一部分人員可以要求其對未繳納的部分承擔連帶責任，以督促其更好的履行自身職責。

（二）強制股東出資責任的加速到期在當前的法律規(guī)定中，權(quán)利和義務(wù)是相互對等的，享有權(quán)利就必須履行義務(wù)。在公司法將公司注冊資本改成認繳制制度之后，股東可以自由約定期限，但是股東必須履行自身的義務(wù)。股東出資義務(wù)的底線應(yīng)當是要保證公司并不會成為風險經(jīng)營轉(zhuǎn)嫁的工具，或者會危害債權(quán)人的合法權(quán)益。如果在這一過程中公司并不積極履行相關(guān)的責任，在認繳出資未屆滿期之前，出于保護股東利益的考量，如果允許股東不履行自身的出資義務(wù)，那么會對公司的經(jīng)營和公司的相關(guān)經(jīng)營主體產(chǎn)生巨大傷害，不利于公司的進一步發(fā)展。因此如果公司在債務(wù)強制執(zhí)行后仍然不能夠清償?shù)狡趥鶆?wù)，應(yīng)當強制股東出資責任到期加速。但是我們也需要對債權(quán)人的權(quán)利進行限制，債權(quán)人提出加速到期的先決條件，首先是公司已經(jīng)不能夠完全履行已經(jīng)到期的債務(wù)，而且股東沒有主動去履行相關(guān)的出資義務(wù)。綜上所述，為了更好的保護公司債權(quán)人的利益，也為了更好的推動公司健康經(jīng)營發(fā)展，我們可以對公司股東出資責任制度進行完善，不斷加快認繳制度下股東出資責任的加速到期，以便可以更好的保證另一方的權(quán)益，保證市場經(jīng)濟教育的穩(wěn)定性。

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作者：陸科研 單位：新沂市人民法院